SEI/ANATEL - 9077675

ANUÊNCIA PRÉVIA. TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE INDIRETO. COMPETÊNCIA DO CONSELHO DIRETOR. TEMPESTIVIDADE DO PEDIDO. AUSÊNCIA DE ÓBICES REGULATÓRIOS. RISCOS CONCORRENCIAIS NÃO IDENTIFICADOS. REGULARIDADE FISCAL. SÚMULA Nº 19/2016 DA ANATEL.

1. Alteração que possa vir a caracterizar transferência de controle, a ser apurado nos termos do Regulamento de Apuração de Controle e de Transferência de Controle em Empresas Prestadoras dos Serviços de Telecomunicações, aprovado pela Resolução nº 101, de 4 de fevereiro de 1999, quando as partes envolvidas na operação se enquadrarem nas condições dispostas no art. 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, deverá ser submetida previamente à Anatel, nos termos do art. 17 do Regulamento Geral de Outorgas (RGO).

2. O Conselho Diretor é competente para, conforme previsto no inciso XLI do art. 133 do Regimento Interno da Anatel (RIA), anuir previamente com alteração que caracterize transferência de controle de empresas autorizadas que não se enquadrem no conceito de Prestadoras de Pequeno Porte, nos termos da legislação aplicável.

3. Restando caracterizada a necessidade de submissão prévia, tem-se por tempestiva a apresentação do pedido quando a operação requerida não tiver sido implementada. A concretização da operação somente poderá ser realizada após a concessão da anuência pela Agência.

4. A anuência prévia para a transferência de controle somente será concedida se não prejudicar a competição e não colocar em risco a prestação do serviço. Inteligência do parágrafo único do art. 97 da Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997, Lei Geral de Telecomunicações (LGT), do art. 19 do RGO e do parágrafo único do art. 7º da Resolução nº 101/1999.

5. No requerimento de anuência prévia para transferência de controle que envolva empresa detentora de autorização não decorrente de procedimento licitatório, deve-se comprovar a regularidade fiscal perante a Fazenda Federal, abrangendo os débitos tributários constituídos em definitivo, inscritos ou não em dívida ativa; a regularidade relativamente ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS); e a regularidade fiscal perante a Anatel, abrangendo créditos tributários e não tributários, constituídos de forma definitiva, ainda que não tenha havido inscrição em dívida ativa ou no Cadastro Informativo de Créditos não Quitados do Setor Público Federal (Cadin), conforme Súmula nº 19, de 1º de dezembro de 2016.

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, acordam os membros do Conselho Diretor da Anatel, por unanimidade, nos termos da Análise nº 93/2022/EC (SEI nº 8850444), integrante deste acórdão:

a) conceder Anuência Prévia para implementação da operação societária referente à transferência do controle indireto da TELXIUS CABLE BRASIL LTDA., CNPJ nº 03.199.519/0001-39, na forma descrita na petição SEI nº 8111735;

b) condicionar a expedição do Ato que formaliza a Anuência Prévia à comprovação da regularidade fiscal da TELXIUS CABLE BRASIL LTDA. perante a Superintendência de Competição, nos termos da Súmula nº 19, de 1º de dezembro de 2016, referente à Fazenda Federal, abrangendo os débitos tributários constituídos em definitivo, inscritos ou não em dívida ativa; a regularidade relativamente ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS; e a regularidade fiscal perante a Anatel, abrangendo créditos tributários e não tributários, constituídos de forma definitiva, mesmo que não tenha havido inscrição em dívida ativa ou no Cadastro Informativo de Créditos não Quitados do Setor Público Federal - Cadin;

c) declarar que a presente Anuência Prévia valerá pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contado a partir da publicação do seu Ato no Diário Oficial da União, prorrogável, a pedido, uma única vez por igual período, se mantidas as mesmas condições societárias; e,

d) determinar à TELXIUS CABLE BRASIL LTDA. que apresente, no prazo de 60 (sessenta) dias, contado do registro no órgão competente, as cópias dos atos praticados para realização da operação, em especial as cópias autenticadas e apostiladas do Contrato de Compra e Venda de Ações (SPA), do Acordo de Acionistas e do Acordo de Investimento.

Participaram da deliberação o Presidente Carlos Manuel Baigorri e os Conselheiros Artur Coimbra de Oliveira, Emmanoel Campelo de Souza Pereira, Moisés Queiroz Moreira e Vicente Bandeira de Aquino Neto.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Manuel Baigorri, Presidente, em 12/09/2022, às 15:07, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 23, inciso II, da Portaria nº 912/2017 da Anatel.

A autenticidade deste documento pode ser conferida em http://www.anatel.gov.br/autenticidade, informando o código verificador 9077675 e o código CRC 92D17211.