SEI/ANATEL - 1163435

Pedido de Reconsideração em face de Acórdão que concedeu a anuência prévia, com condicionamentos, a Fundo de Investimento em Ações no bloco de controle de Concessionária, via indicação de membros para o Conselho de Administração.

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO. RESPEITO AOS REQUISITOS DE ADMISSIBILIDADE. RESOLUÇÃO Nº 101/1999. ACEPÇÃO AMPLA. UTILIZAÇÃO DE MECANISMOS PARA GARANTIR A EXECUÇÃO DO CONTRATO DE CONCESSÃO E A PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES ENVOLVIDOS. ACOMPANHAMENTO DA ESTRUTURA SOCIETÁRIA DA OI E ANÁLISE DO VÍNCULO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PARA VERIFICAR SUA CONDIÇÃO DE CONSELHEIROS INDEPENDENTES. POSSIBILIDADE. ATIVIDADE QUE NÃO SE CONFUNDE COM AS ATRIBUIÇÕES DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. FINALIDADES DIVERSAS. AUSÊNCIA DE DESVIO DE FINALIDADE. BALIZAMENTO DA ATIVIDADE REGULATÓRIA DA AGÊNCIA COM O CENÁRIO VIVENCIADO PELA OI. A SIMPLES INDICAÇÃO PELA SOCIÉTÉ MONDIALE DEMONSTRA A VINCULAÇÃO COM FUNDO. ANÁLISE DE VINCULAÇÃO DE 2 (DOIS) CONSELHEIROS. IMPOSSIBILIDADE DE SE GARANTIR A INDEPENDÊNCIA ATÉ A APURAÇÃO EFETIVA DO CONTROLE DA OI. PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO CONHECIDO E NÃO PROVIDO.

1. Pedido de Reconsideração interposto por Société Mondiale Fundo de Investimento em Ações em face da decisão contida no Acórdão nº 3/2017-CD, de 6 de janeiro de 2017, o qual concedeu a anuência prévia, com condicionamentos, do Société Mondiale, representado por sua gestora Bridge Administradora de Recursos Ltda., no bloco de controle do Grupo Oi, por meio da indicação de membros para o Conselho de Administração da Oi S.A. e sociedades por esta controladas.

2. Atenderam-se todos os pressupostos de admissibilidade constantes do Regimento Interno da Anatel - RIA, aprovado pela aprovado pela Resolução nº 612, de 29 de abril de 2013.

3. A acepção ampla da Resolução nº 101/1999 permite que, na análise da transferência de controle, além de contemplar uma verificação dos mercados relevantes dos serviços prestados, a fim de se evitar qualquer circunstância que prejudique a ordem econômica e a competição, se observem todos os aspectos regulatórios da prestação dos serviços de telecomunicações, inclusive aqueles que não coloquem em risco de modo direto a execução do contrato. É dever da Agência, e não uma faculdade, utilizar-se de mecanismos suficientes para garantir suas finalidades precípuas no presente caso, quais sejam, resguardar a execução do contrato de concessão e a prestação dos serviços de telecomunicações envolvidos.

4. A situação vivenciada pela Oi permite e justifica a necessidade de um maior acompanhamento de sua estrutura societária e a imposição de condicionamentos. Não se trata de recusar anuência prévia em razão unicamente de uma análise própria de quem são os conselheiros independentes da Companhia. A sensibilidade do caso fez com que, na visão majoritária deste Conselho, se adotassem medidas equilibradas para que se minimizassem tais riscos, em razão de um possível desequilíbrio na composição do Conselho de Administração. A finalidade da Análise nº 133/2016/SEI/IF e do Voto nº 1/2016/SEI/LM, materializados no Acórdão nº 3/2017-CD, foi a de resguardar a continuidade da execução do contrato de concessão e a prestação dos serviços outorgados à Oi, e não fiscalizar o cumprimento das normas de natureza societária. Não há de se falar em desvio de finalidade. A maioria deste Conselho buscou, no presente caso, balizar a atividade regulatória da Agência com o cenário experimentado pela Oi. Ressalva-se o entendimento deste Relator quanto a impossibilidade de se anuir ao ingresso, ainda que parcial, de todos os indicados, conforme Voto nº 33/2016/SEI/OR, que restou vencido quando da deliberação que originou o Acórdão nº 3/2017-CD, ora objeto de Pedido de Reconsideração.

5. O simples fato de o Conselheiro ter sido indicado pelo Société Mondiale demonstra sua vinculação com o Fundo, minando sua independência de acordo com os parâmetros definidos no Estatuto da Oi. Buscou-se resguardar a estabilidade necessária para a condução da empresa, minimizando riscos à execução dos serviços de telecomunicações prestados.

6. Impossibilidade de se garantir a não vinculação dos Senhores Thomas Cornelius Azevedo e Sergio Bernstein com algum acionista até que se realize a apuração efetiva do controle da Oi S.A. Não devem, portanto, ser considerados independentes para a finalidade pretendida na Análise nº 133/2016/SEI/IF e no Voto nº 1/2016/SEI/LM, materializadas no Acórdão nº 3/2017-CD. Não se deve considerar válida a indicação do Senhor Nelson Queiroz Sequeiros Tanure e do Senhor Pedro Grossi, pois não se manteria preservada a reserva de 20% (vinte por cento) de conselheiros independentes prevista no Estatuto da Oi S.A.

Regulamento para Apuração de Controle e de Transferência de Controle em Empresas Prestadoras de Serviços de Telecomunicações, aprovado pela Resolução nº 101, de 4 de fevereiro de 1999;

Regimento Interno da Anatel - RIA, aprovado pela Resolução nº 612, de 29 de abril de 2013.

Cuida-se de Pedido de Reconsideração interposto pelo Société Mondiale Fundo de Investimento em Ações em face do Acórdão nº 3/2017-CD, de 6 de janeiro de 2017, o qual concedeu, por maioria de votos, a anuência prévia com condicionamentos, do Société Mondiale, representado por sua gestora Bridge Administradora de Recursos Ltda., no bloco de controle do Grupo Oi, via indicação de membros para o Conselho de Administração da Oi S.A. e sociedades por esta controladas.

Publicou-se o Acórdão nº 3/2017-CD referente à concessão da anuência prévia no Diário Oficial da União de 9 de janeiro de 2017. Veja-se seu inteiro teor:

"Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, acordam os membros do Conselho Diretor da Anatel, nos termos da Análise nº 133/2016/SEI/IF (SEI nº 1051598), com as alterações propostas pelo Conselheiro Leonardo Euler de Morais, nos termos do Voto nº 1/2017/SEI/LM (SEI nº 1086753), ambos integrantes deste acórdão:

a) conceder anuência prévia para o ingresso do Société Mondiale Fundo de Investimento em Ações (Société), representado por sua gestora Bridge Administradora de Recursos Ltda., no bloco de controle do GRUPO OI, via indicação de membros para o Conselho de Administração da OI S.A. e sociedades por esta controladas;

b) conceder anuência prévia à efetivação da posse dos seguintes novos membros no Conselho de Administração da OI S.A.: Demian Fiocca, Hélio Calixto da Costa, Blener Braga Cardoso Mayhew, Luís Manuel da Costa de Sousa de Macedo, Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure e José Manuel Melo da Silva, todos indicados por Société e nomeados na Reunião nº 144, de 14 de setembro de 2016;

c) denegar anuência prévia à efetivação da posse dos seguintes novos membros do Conselho de Administração da OI S.A.: Pedro Grossi Junior e Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure, indicados por Société e nomeados na Reunião nº 144, de 14 de setembro de 2016;

d) estabelecer que o ingresso do Société Mondiale no bloco de controle do GRUPO OI, previsto na alínea "a", enquanto perdurar o processo de Recuperação Judicial do GRUPO OI, fica condicionado:

d.1) à imediata notificação, pela OI S.A., à Superintendência de Competição da Anatel, na mesma data que houver a convocação, das Reuniões do Conselho de Administração da OI S.A., de modo a possibilitar a presença de representante da Agência para acompanhar a referida reunião; e,

d.2) à submissão, pela OI S.A., à Superintendência de Competição da Anatel, de cópia das Atas de Reunião do Conselho de Administração da OI S.A., no prazo de até 2 (dois) dias úteis após a sua assinatura;

e) determinar à OI S.A. e aos seus administradores estatutários a submissão à Agência, no prazo de 20 (vinte) dias a contar da presente deliberação, de declarações, sob as penas da lei, e informações, da seguinte forma:

e.1) para os membros do Conselho de Administração e da Diretoria que se declararem independentes, submissão de declaração, sob as penas da lei, de que preenche concomitantemente as condições requeridas nas definições de “Conselheiro Independente” previstas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no “Código Brasileiro de Melhores Práticas de Governança Corporativa” editado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e no art. 26 da Instrução CVM nº 461, de 23 de outubro de 2007, e alterações;

e.2) para os membros do Conselho de Administração e da Diretoria que não se declararem independentes, submissão de declaração, sob as penas da lei, indicando o(s) acionista(s) ao(s) qual(is) se vincula ou cujos interesses representa; e,

e.3) para todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria, submissão de currículo atualizado, detalhando em separado todos e quaisquer vínculos com acionistas da OI S.A. ou seus representantes;

f.1) submeta à anuência prévia desta Agência quaisquer alterações, inclusive no que concerne aos representantes suplentes, no Conselho de Administração da OI S.A., enquanto perdurar o processo de recuperação judicial do Grupo; e,

f.2) preste informações completas e detalhadas sobre a implementação dos mecanismos de governança corporativa e pulverização do capital descritos no Processo nº 53500.028844/2013; e,

g) determinar aos acionistas que têm indicado(s) no Conselho de Administração e/ou na Diretoria da OI S.A. que informem à Anatel acerca de eventuais acordos que interfiram de forma direta ou indireta no exercício do controle, de fato ou de direito, da companhia.

Votou vencido o Conselheiro Otavio Luiz Rodrigues Junior, nos termos do Voto nº 33/2016/SEI/OR (SEI nº 1084495)".

Em 9 de janeiro de 2017, o Superintendente de Competição Substituto expediu Despacho Decisório^[1] definindo o formato das declarações e informações relativas às alíneas "e.1", "e.2" e "e.3" descritas no Acórdão. Determinou-se que tal formato seria o constante nos Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, e suas respectivas alterações, os quais tratam do registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários.

Na mesma data, a Oi protocolizou petição^[2] na Agência informando sobre a divulgação ao mercado, por meio de Fato Relevante, da decisão deste Colegiado.

Expediu-se Ofício^[3] à Oi, em 10 de janeiro de 2017, e recebido^[4] em 17 de janeiro de 2017:

informando sobre o prazo de 10 (dez) dias para eventual interposição de Pedido de Reconsideração;

encaminhando cópia da decisão da Superintendência de Competição - SCP contida no Despacho Decisório citado no item 4.3 acima;

informando sobre o prazo de 10 (dez) dias para apresentação de recurso do referido despacho.

Em 19 de janeiro de 2017, o Société Mondiale interpôs Pedido de Reconsideração da decisão materializada no Acórdão nº 3/2017/CD. Entendeu-se ser este o instrumento cabível no presente caso, nos termos do art. 126 do Regimento Interno da Anatel - RIA, aprovado pela Resolução nº 612, de 29 de abril de 2013.

Em relação à definição regulatória concorrencial com eficácia no mercado de capitais, manifestou, em síntese, que:

houve equívoco ao se aplicar a definição de poder de controle contido na Resolução nº 101, de 4 de fevereiro de 1999;

a Resolução nº 101/1999 estabeleceu uma definição mais abrangente de "controlador por equiparação", com a finalidade específica de se resguardar o ambiente concorrencial;

o conceito de controle e controlador da Resolução nº 101/1999 é distinto do conceito da legislação societária contido na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

a legislação societária não disciplina a figura do "controlador por equiparação", a qual foi trazida com finalidade específica pela Resolução nº 101/1999;

no presente caso, a conclusão da anuência prévia em relação à sua finalidade de resguardar o ambiente concorrencial encontra-se clara, nos termos do item 2.8 da Análise nº 133/2016/SEI/IF;

se gera uma incoerência jurídica ao se utilizar do conceito de controle criado pela Anatel no âmbito da legislação societária, "pois as normas societárias simplesmente deixam de fazer sentido caso o conceito de 'controle' seja aquele utilizado pela Anatel, e não aquele próprio da legislação societária";

o Société Mondiale não seria um acionista controlador da Oi de acordo com as normas societárias e do mercado de capitais;

o Société Mondiale detém cerca de 7% (sete por cento) do capital social da Oi com direito de voto e não é signatário de qualquer acordo que lhe garanta direitos políticos superiores àqueles decorrentes de sua participação, sendo, para todos os fins societários, um acionista minoritário da Oi, jamais um controlador;

ao se interpretar regras específicas do mercado de capitais, tais como as que definem o conceito de conselheiro independente, seria necessário utilizar a definição de controle prevista nas regras do mercado de capitais;

o Acórdão nº 3/2017/CD serviu-se de uma premissa extraída de um sistema normativo, enquanto os efeitos foram extraídos de outro sistema, os quais não compartilham a mesma base teórica;

a definição de controlador contida no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o qual foi utilizado para se definir conselheiro independente, possui a mesma definição contida na Lei nº 6.404/1976, que é diferente daquela prevista na Resolução nº 101/1999;

pela definição contida na Resolução nº 101/1999, o Société Mondiale não se configura como controlador ou participante do grupo de controle para "o escopo de correlação de vínculo ou independência dos membros do Conselho de Administração da Companhia"; e

a própria Oi informou à Comissão de Valores Mobiliários - CVM que não possui controlador definido, o que reforçaria a inexistência do acionista controlador, à luz das normas de direito societário.

Destacou-se, ainda, que a Resolução nº 101/1999 da Agência já foi objeto de decisão proferida pela CVM no âmbito do Processo nº RJ 2002/5718. Naquele caso, concluiu-se pela incompatibilidade do conceito de controlador criado pela Anatel para fins de aplicação na legislação societária. Citou-se, ainda, o seguinte trecho do MEMO/CVM/SEP/GEA-3 nº 041/03, presente naqueles autos:

"a. ao que tudo indica, parece haver na regulamentação específica do setor de telecomunicações uma disposição conflitante com a Lei das S/A, uma vez que a regulamentação submete à aprovação prévia da ANATEL o exercício de direito de voto dos acionistas minoritários, direito este protegido pela legislação societária;

b. a princípio, o direito dos acionistas minoritários de eleger os membros do conselho de administração, por meio da adoção do processo de voto múltiplo, deve ser preservado, conforme lhes é assegurado pelo artigo 141 da Lei nº 6.404/76; (...)

c. além disso, a impossibilidade de votação por parte da Globalvest na eleição do representante dos minoritários no conselho fiscal da companhia é uma situação que vai de encontro ao disposto no artigo 161 da Lei nº 6.404/76, vez que não restou comprovado que esses acionistas integram o grupo de controle das companhias; (...)"

Salientou-se que a Análise nº 133/2016/SEI/IF, a partir do item 4.45, examinou a composição do Conselho de Administração da Oi sob a perspectiva de seu estatuto social, o qual exige a presença de, no mínimo, 20% (vinte por cento) de conselheiros independentes. Sob o prisma dos conceitos de poder de controle e de conselheiro independente previstos no Estatuto Social da Oi e no Regulamento do Novo Mercado, argumentou-se que:

os senhores Pedro Grossi Junior e Nelson Queiroz Sequeiros Tanure são conselheiros independentes.

Expôs-se que, pela Resolução nº 101/1999, todo o acionista que indica pessoas para o conselho de administração é reputado controlador. Dessa forma, concluir-se-ia que nunca haveria um único conselheiro independente ao se definir o controle com base na referida Resolução, uma vez que todos seriam indicados e eleitos por acionistas em uma assembleia geral, nos termos do inciso II do art. 122 da Lei nº 6.404/1976. Ressaltou-se que esse seria o fundamento para que este Conselho Diretor revisse o posicionamento no presente caso, de forma a reconhecer que o conceito de controle empregado na Resolução nº 101/1999 "não pode ser expandido para, a partir dele, obter-se efeitos próprios da regulamentação do mercado de capitais".

Evidenciou-se, ainda, que se estaria diante de um possível excesso quanto aos limites de atuação da Anatel. Registrou-se que não caberia à Agência:

fiscalizar o cumprimento das normas de natureza societária por parte da Oi ou de seus acionistas; e

valer-se de seu poder regulatório para aplicar e fazer valer as normas de natureza societária.

Alegou-se que tais funções seriam exclusivas da CVM e da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros - BM&F Bovespa. Ademais, sustentou que haveria equívoco ao se deflagrar o poder regulatório da Agência para conceder ou não a anuência prévia a partir do cumprimento de normas societárias, sob pena de consubstanciar desvio de finalidade do ato administrativo. Utilizaram-se de duas razões para essa afirmação:

a Resolução nº 101/1999 tem fundamento nos artigos 7º, § 1º, 19, inciso XIX, e 71 da Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997, e, dessa forma, a Agência fez uso de seu poder de fiscalizar a concentração econômica no setor de telecomunicações sob o argumento de que uma norma de governança corporativa não teria sido observada; e

não seria possível que a Anatel fiscalizasse a totalidade dos atos da vida social da Oi para verificar o cumprimento das regras de governança, do mercado de capitais ou de seu estatuto social.

Ressaltou-se que o Senhor Pedro Grossi Junior seria independente, característica esta que não seria afastada pelo fato de ele ter sido indicado para o Conselho de Administração por um acionista tido por controlador. Destacou-se que o Senhor Ricardo Reisen de Pinho foi considerado independente mesmo tendo sido indicado pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES. Adicionalmente, expôs-se:

"62. Ou seja, o BNDES, acionista com participação acionária semelhante àquela do Société, em comunicado sobre críticas que sofrerá dos acionistas minoritários, informou que indicou o Sr. Ricardo Reisen de Pinho para o Conselho de Administração. E, mesmo assim, o Conselho Diretor o reputou independente para os fins do Estatuto Social e do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

63. E não são poucas as empresas de capital aberto em que o controlador indica, efetivamente, conselheiros independentes. Apenas para nos mantermos no caso da Oi. Na proposta de chapa para o conselho de administração da Companhia submetida pela administração em 30.07.2015, para ser deliberada em 01.09.2015, a administração fez constar os seguintes indicados como independentes:

64. Ou seja, no caso concreto, não apenas o BNDES, como a própria TmarPart, à época formalmente controladora - pois ainda não havia dispersão de capital - haviam indicado membros para o conselho de administração, tendo sido tais membros aceitos como independentes pela ANATEL.

65. Assim, não há como se reputar válida a premissa adotada no voto do ilustre Conselheiro no sentido de que o Sr. Pedro Grossi Júnior não seria independente, pois 'sua indicação consta do pedido do Société protocolizado na Anatel'. De novo, para a própria ANATEL, não é a origem da indicação que faz do conselheiro independente ou vinculado, mas sim enquadrar-se efetivamente numa das hipóteses do Regulamento da Listagem do Novo Mercado, incorporado pelo art. 25 do Estatuto Social da Oi.

66. Assim sendo, pelas mesmas razões pelas quais o Sr. Ricardo Reisen foi considerando independente pela ANATEL, muito embora tenha sido indicado pelo BNDES, o Sr. Pedro Grossi Jr. também pode (e deve) ser considerado independente para todos os fins da legislação societária".

De igual modo, sustentou-se que poderiam ser considerados conselheiros independentes:

Argumentou-se que o Senhor Thomas Cornelius não poderia mais ser considerado vinculado à Jereissati Telecom S.A., pois referida empresa não detém participação na Oi desde 1º de setembro de 2015, em que pese ao fato do Senhor Thomas ocupar cargo naquela empresa. Dito de outro modo, não teria sido indicado por um acionista.

Ressaltou-se não haver vinculação entre o Senhor Sergio Bernstein e qualquer acionista no momento de sua indicação ou nos 3 (três) anos anteriores. Destacou-se, dessa forma, que tanto o Senhor Thomas quanto o Senhor Sergio não teriam vínculos com acionistas que impedissem sua caracterização como independentes.

Desse modo, assentou-se que estaria observada a reserva de 20% (vinte por cento) prevista no Estatuto Social e no Regulamento da Listagem do Novo Mercado, uma vez que se considerou que os Senhores Demian Fiocca, Blener Mayhew, Ricardo Reisen, Pedro Grossi, Hélio Calixto Costa, Thomas Cornelius e Sérgio Bernstein seriam todos independentes, sem relação de vínculo com o acionista ou com a Companhia.

"(i) A distribuição do presente pedido de reconsideração à relatoria de Conselheiro distinto do Conselheiro Relator originário, na forma prevista no art. 126, § 1º, do Regimento;

(ii) O esclarecimento concernente ao item "a" da parte dispositiva do acórdão, a fim de que o ingresso do Société no bloco de controle decorra da aplicação e para os exclusivos fins da Resolução nº 101/1999, não o considerando Acionista Controlador de acordo com as normas societárias e do mercado de capitais;

(iii) A reforma do acórdão especificamente quanto ao item 'c' da parte dispositiva, concedendo-se anuência prévia aos Srs. Pedro Grossi Júnior e Nelson Queiroz Sequeiros Tanure, uma vez que, com a devida vênia, não compete à Anatel recusar anuência prévia em razão de uma análise própria de quem são os conselheiros independentes da Companhia, notadamente porque a definição de 'conselheiro independente' consta do Regulamento Novo Mercado e do Estatuto Social da Oi, sendo certo que ambos utilizam um conceito de 'controle' e de 'acionista controlador' muito distinto daquele utilizado pela Anatel;

(iv) Em qualquer caso, o Sr. Pedro Grossi deve ser considerado independente, pois é insuficiente para caracterizá-lo como vinculado ao Société o mero fato de ter sido por ele indicado (tendo sido este o único fundamento invocado pelo v. acórdão); e

(v) Caso este Conselho Diretor assim não entenda, mantendo-se as premissas que pautaram a decisão ora impugnada, que seja reconhecido que a reserva de 20% de conselheiros independentes prevista no Estatuto Social e no Regulamento da Listagem do Novo Mercado está preservada por outros conselheiros, notadamente os Srs. Demian Fiocca, Blener Mayhew, Ricardo Reisen, Pedro Grossi, Hélio Calixto Costa, Thomas Cornelius e Sérgio Bernstein, sendo, pois, o caso de considerar-se válida a indicação do Sr. Nelson Queiroz Sequeiros Tanure sem que isso fira aquela reserva estatutária".

Realizado sorteio da matéria, designou-se^[5] o presente processo a este Conselheiro em 26 de janeiro de 2017.

A tramitação do processo ocorreu em consonância com os dispositivos legais e regulamentares, sendo observados os princípios do processo legal, do contraditório e da ampla defesa, conforme dispõe a Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 1999 (Lei de Processo Administrativo - LPA) e o RIA.

Quanto ao requisito de cabimento, tem-se que o Pedido de Reconsideração é admitido quando interposto em face de decisões originárias do Conselho Diretor. É o que se depreende da literalidade do art. 126 do RIA:

"Art. 126. Das decisões da Agência proferidas em única instância pelo Conselho Diretor cabe pedido de reconsideração, devidamente fundamentado."

A presente espécie é cabível, uma vez que desafia o Acórdão nº 3/2017-CD, de 6 de janeiro de 2017, que materializou decisão proferida em única instância por este Colegiado.

No que diz respeito aos demais requisitos de admissibilidade, o RIA estabelece que não se deve conhecer de um Pedido de Reconsideração interposto: (i) fora do prazo; (ii) por quem não seja legitimado; (iii) por ausência de interesse recursal; (iv) após exaurida a esfera administrativa; e (v) quando contrariar entendimento fixado em Súmula da Agência (art. 126, § 2º, c/c art. 116).

Publicou-se o Acórdão nº 3/2017-CD no Diário Oficial da União - DOU em 9 de janeiro de 2017. Como o protocolo do Pedido de Reconsideração deu-se em 19 de janeiro de 2017, verifica-se sua tempestividade. Constatam-se também a legitimidade, uma vez que a peça recursal foi assinada por representante legal devidamente habilitado^[6], e o interesse em recorrer, tendo em vista que o Acórdão: (i) denegou a anuência prévia à efetivação da posse dos novos membros do Conselho de Administração da Oi indicados pelo Société Mondiale, Senhor Pedro Grossi Junior e Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure; e (ii) impôs condicionamentos para o ingresso do Société Mondiale no bloco de controle da Oi.

Diante dessas considerações, propõe-se o conhecimento da impugnação, por estarem atendidos todos os pressupostos de admissibilidade.

Antes de se adentrar no mérito do Pedido de Reconsideração formulado, é de se anotar o entendimento deste Conselheiro consubstanciado no Voto nº 33/2016/SEI/OR, de 30 de dezembro de 2016 (1084495).

Entendeu-se que a análise da anuência prévia pela Anatel para a transferência de controle da Oi S.A., mediante a indicação de membros para o seu Conselho de Administração, pelo Société Mondiale, encontrava 2 (dois) grandes óbices:

a necessidade de se identificar os efetivos controladores da cadeia societária da Oi, uma vez que não se apresentou a relação de pessoas que o exercem, de fato ou de direito. Dito de outro modo, a apuração completa do controle, na forma prevista pelo Regulamento aprovado pela Resolução nº 101/1999, deveria ser feita ex ante à apreciação do pedido de anuência; e

a importância de se avaliar com maior profundidade e antecipadamente a manutenção das condições da outorga dos serviços prestados pela Oi S.A., nos termos do inciso II do art. 7º da Resolução nº 101/1999, sob o risco de se agravar sua situação econômico-financeira.

Dessa forma, votou-se pelo indeferimento do pedido. Tal providência, contudo, não impediria que a prestadora submetesse outro requerimento total, desde que "instruído com a descrição pormenorizada de quem exerce, de fato e de direito, o controle de sociedade e, também, de laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos, já apresentados no processo de recuperação judicial, os quais satisfaçam as exigências de manutenção das condições identificadas no processo que originou o direito de exploração dos serviços outorgados, conforme exigido no inciso II do art. 7º da Resolução nº 101/1999".

Para este Relator, considera-se que as razões contidas no Voto nº 33/2016/SEI/OR permanecem adequadas, a despeito de não haver contado com a adesão dos demais Conselheiros. Trata-se, contudo, de matéria já superada e aqui objeto de registro apenas para a memória dos fatos.

Em que pese à manutenção do entendimento expresso no Voto nº 33/2016/SEI/OR, este Conselheiro analisará o presente Pedido de Reconsideração com base na decisão proferida por maioria deste Colegiado, materializada no Acórdão nº 3/2017-CD, o qual reflete a inteligência da Análise nº 133/2016/SEI/IF (1051598) e do Voto nº 1/2016/SEI/LM (1086753).

Analisar-se-á o mérito do Pedido de Reconsideração seguindo os requerimentos apresentados pelo Société Mondiale.

III.a) Do esclarecimento sobre a alínea "a" do Acórdão nº 3/2017-CD, a fim de que o ingresso do Société no bloco de controle decorra da aplicação e para os exclusivos fins da Resolução nº 101/1999, não o considerando Acionista Controlador de acordo com as normas societárias e do mercado de capitais

"a) conceder anuência prévia para o ingresso do Société Mondiale Fundo de Investimento em Ações (Société), representado por sua gestora Bridge Administradora de Recursos Ltda., no bloco de controle do GRUPO OI, via indicação de membros para o Conselho de Administração da OI S.A. e sociedades por esta controladas;"

Fundamentou-se tal capítulo do Pedido de Reconsideração com as seguintes afirmações:

existência de equívoco ao se aplicar a definição de poder de controle contido na Resolução nº 101/1999, que estabeleceu uma definição mais abrangente de "controlador por equiparação", com a finalidade específica de se resguardar o ambiente concorrencial;

as premissas contidas na Análise nº 133/2016/SEI/IF misturaram conceitos distintos na qualificação de acionista controlador e de conselheiro independente, na busca pela aplicação da norma exclusivamente societária à esfera regulatória. Ou seja, para se interpretar regras específicas do mercado de capitais, tais como as que definem o conceito de conselheiro independente, seria necessário utilizar a definição de controle prevista nas regras do mercado de capitais;

o Société Mondiale não é controlador ou participante do grupo de controle para "o escopo de correlação de vínculo ou independência dos membros do Conselho de Administração da Companhia". A definição de controlador contida no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o qual foi utilizado para se definir o termo "conselheiro independente", coincide com aquela contida na Lei nº 6.404/1976, mas difere daquela prevista na Resolução nº 101/1999; e

a Oi informou à CVM que não possui controlador definido, o que reforçaria a inexistência do acionista controlador, à luz das normas de direito societário.

Primeiramente, é de se mencionar que, nos autos da Recuperação Judicial nº 020371165.2016.8.19.0001, ajuizada por Oi S.A., Telemar Norte Leste S.A., Oi Móvel S.A., Copart 4 Participações S.A., Copart 5 Participações S.A., Portugal Telecom International Finance B.V. e Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A., o Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro deferiu, em 14 de julho de 2016, o pedido desta Agência para que as transferências de controle fossem submetidas a sua prévia aprovação:

Decisão de 14 de julho de 2016, proferida nos Recuperação Judicial nº 020371165.2016.8.19.0001

I. Defiro o pedido formulado pela ANATEL, a fim de determinar que ocorra a prévia aprovação por parte da Agência Reguladora para eventual transferência do controle societário,  inclusive com relação à troca dos membros do Conselho de Administração da companhia ou de cessão de outorga das recuperandas, bem como para eventual alienação, oneração e substituição de seus bens reversíveis. (...)” (Grifou-se)

Saliente-se ainda que, de acordo com o Comunicado ao Mercado, de 15 de junho de 2016 (0583565), o ingresso do Société Mondiale na estrutura societária da Oi deu-se por meio da aquisição de ações da operadora disponíveis no mercado, inicialmente no patamar de 4,75% e, posteriormente, de 7% de seu capital votante. Não obstante o baixo percentual de participação dos novos acionistas, o vínculo entre estes e os conselheiros titulares da Oi tem o potencial de caracterizar os primeiros como controladores, de acordo com o Regulamento para Apuração de Controle e Transferência de Controle em Empresas Prestadoras de Serviços de Telecomunicações, aprovado pela Resolução nº 101/1999.

Tal entendimento baseia-se no inciso I do § 1º do art. 1º da citada Resolução, a qual equipara o controlador a pessoa que indique membro de Conselho de Administração, nos seguintes termos:

“Art. 1º No exercício das funções de órgão regulador e de órgão competente para controle, prevenção e repressão das infrações da ordem econômica, no setor de telecomunicações, a Anatel, com vistas à apuração de controle e de transferência de controle que sejam objeto de vedação, restrição, limites ou condicionamentos, adotará os seguintes conceitos:

§ 1º Sem prejuízo de outras situações fáticas ou jurídicas que se enquadrem no conceito de Controladora, para fins de evitar fraude às vedações legais e regulamentares à propriedade cruzada e à concentração econômica e de resguardar a livre concorrência e o direito dos consumidores de serviços de telecomunicações, é equiparada a Controladora a pessoa que, direta ou indiretamente:

I - participe ou indique pessoa para membro de Conselho de Administração, da Diretoria ou órgão com atribuição equivalente, de outra empresa ou de sua controladora; [...]” (Grifou-se).

Não se pode questionar o poder de alcance da Resolução nº 101/1999 na definição de controle e controladora. Por sua acepção ampla, esse ato normativo permite que a Anatel, em se utilizando de sua discricionariedade, investigue, em cada caso concreto, a existência de cláusulas de administração geral que, ainda que indiretamente, possam constituir mecanismos de controle.

A Procuradoria Federal Especializada - PFE/Anatel também se manifestou nessa ordem de ideias:

"125. Cumpre destacar, ainda, que esta Procuradoria entende que a Resolução nº 101/1999 conferiu acepção ampla aos termos controle e controladora. Aliás, nos termos dessa Resolução, é equiparada a Controladora a pessoa natural ou jurídica que participe ou indique pessoa para membro de Conselho de Administração, da Diretoria ou de órgão com atribuição equivalente, de outra empresa ou de sua controladora (art. 1º, §1º, inciso I).

126. Assim é que tem recomendado, em diversos casos, quando constatado qualquer indício de existência de controle vedado, que a área técnica faça uma análise de tais conceitos à luz da Resolução nº 101/1999. A título exemplificativo, vale mencionar os Pareceres nº 949/2012/LCP/MGN/PFE/ANATEL/PGF/AGU, exarado nos autos do processo nº 53500.022775/2011, e nº 85/2013/MGN/PFE/ANATEL/PGF/AGU, exarado nos autos do processo nº 53500.030272/2004.

127. Isso porque a Resolução nº 101/1999 confere à Anatel a incumbência de averiguar a existência de cláusulas de administração geral que, mesmo indiretamente, possam constituir mecanismos de controle para, por tal via, possibilitar a influência na prestação dos serviços de telecomunicações.

128. Com isso, é importante que, no presente caso, a área técnica faça uma análise de tais conceitos à luz da Resolução nº 101/1999. (...)" (Grifou-se)

Não é adequada a tese de que a Resolução nº 101/1999 tem a finalidade específica de resguardar o ambiente concorrencial. A verdade é que, sendo objeto de anuência prévia, a análise de transferência de controle sob o rito da Resolução deve contemplar o exame: (i) dos mercados relevantes dos serviços prestados, a fim de se evitar qualquer circunstância que prejudique a ordem econômica e a competição naqueles mercados; e (ii) de todos os aspectos regulatórios da prestação dos serviços de telecomunicações, inclusive aqueles que não coloquem em risco a execução do contrato.

"Art. 97. Dependerão de prévia aprovação da Agência a cisão, a fusão, a transformação, a incorporação, a redução do capital da empresa ou a transferência de seu controle societário.

Parágrafo único. A aprovação será concedida se a medida não for prejudicial à competição e não colocar em risco a execução do contrato, observado o disposto no art. 7° desta Lei.”

“Art. 7º A Anatel, na análise de processo de transferência de Controle, considerará, entre outros, os seguintes aspectos:

I - restrições, limites ou condicionamentos estabelecidos nas disposições legais, regulamentares, editalícias ou contratuais e vedações à concentração econômica;

II - manutenção das condições aferidas no processo que originou o direito de exploração do serviço, em especial as de habilitação e qualificação previstas no edital de licitação ou na regulamentação;

IV - existência e validade de instrumento jurídico formalmente celebrado em data anterior à vigência deste Regulamento.

Parágrafo único. Sem prejuízo das demais disposições legais e regulamentares, a transferência de Controle somente será aprovada se não prejudicar a competição e não colocar em risco a prestação do serviço.” (Grifou-se)

Assim, a análise do ingresso do Société Mondiale no bloco de controle da Oi decorre da aplicação ampla da Resolução nº 101/1999. A Análise nº 133/2016/SEI/IF foi explícita nesse sentido:

"4.58. Tais medidas são necessárias, primeiramente, em face do dever de isonomia da Agência em relação ao conjunto de acionistas da Oi. Com o ingresso do Société no quadro de controladores da Oi, aplicam-se as determinações da Resolução nº 101/1999 e disposições correlatas. Assim, o Société passará a ser considerado controlador para fins da Resolução nº 101/1999, pois está indicando membro para o Conselho de Administração da prestadora".

Quanto à conceituação de controle prevista na Resolução nº 101/1999 e seu caráter abrangente, Arnoldo Wald (Da Competência das Agências Reguladoras para Intervir na Mudança de Controle das Empresas Concessionárias. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro. São Paulo: Malheiros. n. 128. outubro-dezembro/2002. p. 41 a 53) anota que:

"38. A conceituação de controle, na forma da Resolução ANATEL 101/1999, para fins de apuração e de transferência do mesmo em empresas prestadoras dos serviços de telecomunicações, é abrangente e exemplificativa na medida em que abrange todo o campo societário e gerencial da empresa. Na prática, observa-se que o conceito legal de controle pode ser contemplado em diversas situações, seja em decorrência de medida judicial que possa alterar situação de fato ou de direito, seja por meio de estratégicas manobras societárias de quaisquer ordens, ou porque as mesmas podem ensejar a descaracterização da identidade original do grupo controlador, ou ainda impedir a condução dos negócios pelo titular do controle, e, portanto, prejudicar o exercício da exploração dos serviços públicos de telecomunicações". (Grifou-se)

A esse respeito, Letícia Simonetti Garcia (O Controle nas Companhias Abertas Brasileiras de Capital Pulverizado. Tese de Doutorado. Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, 2008) também sustenta que a Resolução nº 101/1999 apresenta um conceito abrangente de controle e de acionista controlador, o qual alcançaria tanto aspectos societários quanto gerenciais da companhia que se examina. E complementa ao dispor que tal conceito constitui "uma importante inovação no campo do direito societário brasileiro, dado que passa a considerar as diversas formas de organização de poder em uma sociedade como passíveis de caracterização do controle, fugindo da limitação ao controle interno imposta pela LSA".

O conceito de controle, ao estilo de Letícia Simonetti Garcia (Op. cit.), não se limita ao conceito de acionista controlador constante do art. 116 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades por Ações), podendo ser configurado e exercido em outras situações. Veja-se a definição de acionista de controlador da referida Lei:

"Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que:

a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e

b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.

Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender".

A despeito de tal assimetria normativa existente entre a norma societária e a regulamentação da Agência, o fato é que a amplitude dessa última, permite que se façam correlações entre os diversos aspectos societários e gerencias da companhia. Em outras palavras, nada impede que se faça, no presente caso, uma investigação do vínculo de cada um dos membros do Conselho de Administração com o objetivo de se resguardar a prestação do serviço.

III.b) Da reforma da alínea "c" do Acórdão nº 3/2017-CD, concedendo-se anuência prévia quanto aos Srs. Pedro Grossi Júnior e Nelson Queiroz Sequeiros Tanure

"c) denegar anuência prévia à efetivação da posse dos seguintes novos membros do Conselho de Administração da OI S.A.: Pedro Grossi Junior e Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure, indicados por Société e nomeados na Reunião nº 144, de 14 de setembro de 2016".

não haveria um único conselheiro independente, uma vez que a Resolução nº 101/199 considera controlador todo o acionista que indica pessoas para o Conselho de Administração;

não caberia à Agência fiscalizar o cumprimento das normas de natureza societária por parte da Oi ou de seus acionistas ou se valer de seu poder regulatório para aplicar e fazer valer as normas de natureza societária, as quais seriam funções exclusivas da CVM e da BM&F Bovespa; e

haveria desvio de finalidade ao se deflagrar o poder regulatório da Agência para conceder ou não a anuência prévia a partir do cumprimento de normas societárias, pois não seria possível à Anatel fiscalizar a totalidade dos atos da vida social da Oi para verificar o cumprimento das regras de governança, do mercado de capitais ou de seu estatuto social;

É dever da Anatel, e não uma faculdade, utilizar-se de mecanismos suficientes para garantir suas finalidades precípuas no presente caso. A omissão relativa à identificação do controle da Oi S.A e a natureza pulverizada de seu capital levaram a Agência a se decidir pelos termos da alínea "c" do Acórdão nº 3/2017-CD, em que pese ao fato de não terem sido fatores impeditivos à deliberação do pedido de anuência pela maioria desse Conselho Diretor.

O objetivo deste Órgão Regulador foi de resguardar a continuidade da execução do contrato de concessão e a prestação dos serviços outorgados à Oi. Não se tratou de fiscalizar o cumprimento das normas de natureza societária pela Oi. A acepção ampla da Resolução nº 101/1999 permite e justifica a necessidade de acompanhamento da estrutura societária e a imposição de condicionamentos nas análises de anuência prévia submetidas à Agência.

A aparente assimetria de regimes existentes entre Resolução nº 101/1999 e na Lei nº 6.404/1976, não impede que a Anatel, em seu âmbito de atuação, utilize-se de conceitos e elementos presentes nas normas societárias, concorrenciais e regulatórias, e porventura reproduzidos nos estatutos das empresas, para alcançar sua finalidade específica, especialmente quando envolver aspectos gerenciais da companhia, que se examinam em um caso específico.

"4.50. O Conselho de Administração é um dos principais mecanismos de governança corporativa nas empresas devido ao seu papel de tomador de decisões de controle, monitor dos gestores e fixador das diretrizes estratégicas organizacionais. Dessa forma, sua configuração geralmente espelha o que preconiza os códigos de governança corporativa.

4.51. O artigo 23 do Estatuto Social da Oi, já transcrito no item 4.49, define a necessidade de cada suplente ser vinculado a um Conselheiro efetivo e, no artigo 25 do mesmo diploma, há a previsão de que no mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração devem ser Conselheiros Independentes. Portanto, a indicação de membros com vinculação direta ou indireta a um dos acionistas controladores para a vaga de Conselheiro Independente pode vir a gerar um desequilíbrio no Conselho de Administração. Inclusive, reforço a crítica de que o Conselheiro Independente não deve ser vinculado aos acionistas controladores, sob pena de seu poder de ação originar-se comprometido.

4.52. Com base nessa premissa, verifico que a indicação pela Société dos suplentes às vagas de Conselheiros Independentes, Srs. Pedro Grossi Júnior e Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure, fere a composição original do quadro desenhado pelo Estatuto Social da Oi, e pode comprometer a estabilidade necessária para condução da empresa e, consequentemente, ocasionar riscos à execução dos serviços concedidos, o que me direciona a propor aos demais pares que se conceda anuência prévia para a efetivação da posse dos novos membros do Conselho de Administração da OI S.A., apenas para os dois conselheiros titulares, Srs. Demian Fiocca e Hélio Calixto da Costa, e seus respectivos suplentes, Srs. Blener Braga Cardoso Mayhew e Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure, respectivamente". (Grifou-se)

Esse cuidado também foi muito bem exposto no Voto nº 1/2017/SEI/LM em razão da conjuntura vivenciada pela Oi:

"4.10. Nesse sentido, mostra-se pertinente a proposição do Conselheiro Relator de conceder anuência à operação de alteração de controle acionário, com recomposição do Conselho de Administração da concessionária, sujeita à imposição de condicionantes que minimizem os riscos inerentes a tal espécie de operação nesse momento peculiar pelo qual passa o conjunto de empresas que integram o Grupo Oi. Todavia, com a devida vênia, reputo pertinentes a realização de ajustes e a complementação da listagem de condicionantes.

4.11. Quanto à proposta de não conceder anuência para a efetivação de posse aos Srs. Pedro Grossi Junior e Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure (constante do item 5.1.1 da Análise nº 133/2016/SEI/IF acima colacionado), entendo que a proposição do Conselheiro Relator guarda consonância com a cautela que o caso em análise requer. Isso porque, considerando o mencionado processo de Recuperação Judicial em curso, bem como suas potenciais repercussões no âmbito das diligências regulatórias demandadas, é relevante que se verifique congruência na composição dos membros titulares e suplentes integrantes do Conselho de Administração da Oi S.A.

4.12. Razoável, ainda, o condicionamento constante da alínea "a" desse mesmo item, tendo em vista as considerações já mencionadas e a relevância do Grupo para a integralidade do setor de telecomunicações brasileiro. Mais precisamente, o Conselheiro Relator manifesta, nesta perspectiva, preocupação com o exercício dos direitos políticos que poderiam afetar o rumo das condições operacionais da empresa.

4.13. De fato, eventuais alterações do quadro do Conselho de Administração requerem, pelas razões acima expostas, maior atenção, inclusive quanto aos representantes suplentes. (...)". (Grifou-se)

Conforme se demonstrou nos documentos direcionadores da concessão, com condicionamentos, da anuência prévia, a indicação pelo Société Mondiale dos Senhores Pedro Grossi Júnior e Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure pode comprometer a estabilidade necessária para a condução da empresa e, por via oblíqua, ocasionar riscos à prestação dos serviços concedidos, em razão da vinculação entre eles e o próprio Fundo. Riscos estes que a Anatel não pode correr.

Dessa forma, não se trata de recusar anuência prévia em razão unicamente de uma análise própria de quem são os conselheiros independentes da Companhia, tal como afirmou o Société Mondiale. A sensibilidade do caso fez com que, na visão majoritária deste Conselho, se adotassem medidas equilibradas para que se minimizassem tais riscos, em razão de um possível desequilíbrio na composição do Conselho de Administração.

Quanto à necessidade de se verificar eventuais riscos à prestação do serviço, é de se ressaltar que se trata de uma atuação fundada no parágrafo único do art. 97 da LGT, o qual dispõe:

"Art. 97. Dependerão de prévia aprovação da Agência a cisão, a fusão, a transformação, a incorporação, a redução do capital da empresa ou a transferência de seu controle societário.

Parágrafo único. A aprovação será concedida se a medida não for prejudicial à competição e não colocar em risco a execução do contrato, observado o disposto no art. 7° desta Lei". (Grifou-se)

Sobre a importância de se afastar riscos à prestação do serviço, expõe-se o entendimento de Luciana Chaves Freire Félix (Da Anuência Prévia para Transferência de Controle de Prestadoras de Serviços de Comunicações. Publicações da Escola da AGU, n. 37, p. 101-120, mar./abr. 2015).

"No que se refere à manutenção do serviço, é importante que a Anatel verifique se a operação objeto da anuência prévia alterará ou não as condições de prestação dos serviços de telecomunicações ofertados pelas empresas envolvidas. É importante que sejam garantidas as condições aferidas nos processos que originaram os direitos de exploração desses serviços.

Nesse sentido, o parágrafo único do art. 97 da LGT estabelece que a aprovação da anuência prévia será concedida “se a medida não for prejudicial à competição e não colocar em risco a execução do contrato”.

De fato, a aprovação de pedido de anuência prévia depende, além da comprovação de manutenção das condições da autorização dos serviços cujas outorgas são detidas pelas interessadas, da demonstração de que a operação não trará qualquer risco aos serviços até então prestados". (Grifou-se)

O placet necessário à indicação para o Conselho de Administração, nos moldes pleiteados pelo Société Mondiale, poderia levar a ”uma direção econômica unitária” da empresa, em razão da natureza pulverizada de seu capital, e trazer riscos à prestação do serviços. Nesse ponto, é de se reproduzir a doutrina do professor Walfrido Jorge Warde Jr (O Fracasso do Direito Grupal Brasileiro: a institucionalização do controle oculto e sua sub-reptícia transferência. in Os Grupos de Sociedades: organização e exercício da empresa. Araujo, Danilo Borges dos Santos Gomes de, org., Warde Jr., Horge, org. São Paulo: Saraiva. 2012. p. 115 a 150) ao cuidar do problema da manifestação do poder de influência em sociedades com dispersão acionária:

"Ainda que a influência, em razão do tipo e do grau, não caracterize o controle societário, pode-se manifestar de modo intenso, a ponto de sujeitar uma dada sociedade a uma direção econômica unitária, que se afirma, nesse caso, como parte de um todo subordinado a essa força diretriz comum". (Grifou-se)

E um fato é certo: o Société Mondiale e sua gestora têm a intenção de influenciar as decisões da Oi, inclusive em sua estrutura administrativa, ao estilo da literalidade dos Comunicados ao Mercado de 15 de junho de 2016 e de 27 de julho de 2016:

Oi S.A. ("Oi" ou "Companhia"), em atendimento ao disposto no artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02, comunica que recebeu correspondência da Bridge Administradora De Recursos Ltda., com as informações que seguem abaixo transcritas:

BRIDGE ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo nº 501, Bloco I, sala 201, inscrita no CNPJ sob o nº 11.010.779/0001-42 ("BRIDGE") informa que tornou-se detentor, por meio de fundo de investimento sob sua gestão, do total de 31.704.328 ações ordinárias e 17.190.300 ações preferenciais de emissão da Oi S.A. ("Companhia"), equivalentes a 4,75% do capital votante e 10,90% das ações preferenciais emitidas pela Companhia, totalizando 5,92% do capital social da Companhia.

A BRIDGE esclarece que a aquisição da participação do Fundo sob sua gestão não objetiva atingir percentual de participação acionária em particular.

A BRIDGE informa que não tem intenção de alterar a composição do controle da Companhia, cujo capital social é disperso no mercado, mas objetiva influenciar na estrutura administrativa da Companhia.

Declara, por oportuno, que não possui outros valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos referenciados nas participações adquiridas e não celebrou quaisquer contratos ou acordos que regulem o exercício de direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia.

Oi S.A. - Em Recuperação Judicial, em atendimento ao disposto no artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02, comunica que recebeu correspondência do Société Mondiale Fundo de Investimento em Ações, com as informações que seguem abaixo transcritas:

SOCIETE MONDIALE FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, inscrito no CNPJ sob o nº 20.588.268/0001-01, informa que, em no fechamento de 26 de julho de 2016, sua participação em ações preferenciais da Oi S.A. ("Companhia") foi reduzida para 3,45% do total de ações preferenciais emitidas pela Companhia. Assim, nesta data, informa que detém 46.770.800 ações ordinárias, representativas de 7,00% do capital votante, 5.434.624 ações preferenciais representativas de 3,45% do total de ações preferenciais emitidas, totalizando 6,32% do capital social da Companhia.

O SOCIETE comunica que não tem intenção de alterar a composição do controle da Companhia, cujo capital social é disperso no mercado, mas objetiva influenciar na estrutura administrativa da Companhia.

Tenta-se evitar, no presente caso, que o Societé Mondiale influencie de forma única a condução da empresa, visando a extrair resultados de seu poder de controle configurado pela indicação de membros ao Conselho de Administração, nos termos da Resolução nº 101/1999. Essa é uma preocupação que deve ser inerente às atribuições da Agência, principalmente ao se tratar de uma companhia aberta de capital pulverizado. Sobre isso, o entendimento de Luís André N. de Moura Azevedo (Ativismo dos Investidores Institucionais e Poder de Controle nas Companhias Abertas de Capital Pulverizado Brasileiras in Poder de Controle e Outros Temas de Direito Societário e Mercado de Capitais. Coordenadores: CASTRO, Rodrigo R. Monteiro; MOURA AZEVEDO, Luís André N. São Paulo: Quartier Latin. 2010. p. 217 a 262) deve ser reproduzido:

"Nessas companhias, o potencial de extração de benefícios privados do controle é acentuado, pois a titularidade da maioria das ações votantes garante ao controlador ampla e permanente autonomia decisória, inclusive para tomar medidas voltadas à satisfação exclusiva de interesses pessoais, em seu único benefício e em detrimento dos demais acionistas e da própria companhia.

No Brasil, as companhias abertas de capital pulverizado ainda são controladas por acionistas que, apesar de deterem - isoladamente e em conjunto - menos da metade das ações votantes têm, de fato, prerrogativa de fazer prevalecer sua vontade nas deliberações assembleares em geral, e na eleição da maioria dos conselheiros de administração em particular".

No caso dos autos, é de se fazer uma distinção entre o mero acionista e o acionista controlador, como expõe Carlos Ari Sundfeld (Transferência de Controle de Concessionária de Telecomunicações. Revista de Direito Público da Economia - RDPE. Belo Horizonte, ano 3, n. 10, abr/jun. 2005. p. 77-85):

"(...) Qualquer titular de ações ordinárias em algo influi - ainda que muito indiretamente - na vida da companhia; mas se a influência não é significativa, controlador ele não é. As normas societárias, concorrenciais e reguladoras cuidam de apontar quais são as notas tipificadoras da influência significativa, que caracteriza o controle. São elas que permitem distinguir - e distinção realmente há - entre o mero acionista e o controlador. Presentas estas, o sujeito é controlador. Forte, fraco? Não importa. Se é controlador, sujeita-se às proibições próprias da categoria". (Grifou-se)

O controle exercido pelo Société Mondiale, ainda que minoritário, tem o potencial de influenciar significativamente nos negócios sociais da Oi e na escolha de seus administradores, exigindo atuação da Agência. Não há desvio de finalidade. O Acórdão buscou, no presente caso, aproximar a atividade regulatória da Agência do cenário atual em que se colocou o Grupo Oi.

Assim, exceto pela não concessão da anuência prévia, nos termos do Voto nº 33/2016/SEI/OR, o que na visão deste Conselheiro parecia ter sido o mais adequado, entende-se que não haveria outro caminho que não o consubstanciado no Acórdão nº 3/2017-CD.

É importante rebater o argumento lógico-formal consistente em haver o Conselho Diretor inclorrido em uma falácia argumentativa, ao restringir parcialmente sua anuência sob fundamentos idênticos para ambos os conteúdos decisórios. A tese vertida no pedido de reconsideração baseou-se na premissa de que não há controle definido do Grupo Oi. A ser verdadeira essa premissa, que vem repetida algumas vezes no texto do pedido da interessada (documentos SEI nº 1129085 e 1282551), não se poderia ter deferido anuência para nenhum dos indicados, hipótese defendida em meu voto vencido. Não se pode acreditar que o Grupo Oi defenda tal premissa, salvo se pretenda que o Conselho Diretor revise sua anterior decisão para excluir a todos os conselheiros indicados. Não parece ser esse o objetivo do interessado, o que só conduz à conclusão de que esse capítulo do pedido tem caráter retórico ou se incorreu na célebre falácia do continuum.

III.c) Do pedido para que o Senhor Pedro Grossi seja considerado independente.

Neste pedido, o Société Mondiale ressaltou que o Senhor Pedro Grossi Junior seria independente, pois essa qualidade não seria afastada pelo fato de ele ter sido indicado por um acionista tido por controlador. Justificou-se tal entendimento sob o argumento de que o Senhor Ricardo Reisen de Pinho foi considerado independente mesmo tendo sido indicado pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES.

Enfrentou-se a questão relativa à possibilidade de indicação de membro ao Conselho de Administração da Oi S.A. pelo BNDES por meio da Análise nº 164/2016/SEI/OR (1059223), elaborada nos autos do Processo nº 53500.009473/2015-92. Naquele momento, verificou-se que, em razão da atual situação de recuperação judicial da Oi S.A. e da pulverização do seu capital social, não havia qualquer registro que impedisse o BNDES de indicar membros para o Conselho de Administração da Oi.

A fim de se esclarecer tal situação, este Gabinete determinou à Superintendência de Competição - SCP que se manifestasse sobre a possibilidade de eventual controle vedado exercido pelo BNDES na empresa que estava sob análise naquele caso concreto. Veja-se o entendimento da área técnica^[7]:

"3.5.2. Nada obstante, ao se proceder a análise do exercício de eventual poder de controle conforme os itens (8) e (20) do Parecer nº 00325/2016/PFE-ANATEL/PGF/AGU, de 20 de maio de 2016, e tendo por base nos conceitos insertos na Resolução nº 101/1999, não mais se pode afirmar que exista o exercício de poder de controle do BNDES sobre a OI S.A. e prestadoras por esta controladas direta ou indiretamente (Telemar Norte Leste S.A. e Oi Móvel S.A.).

3.5.3. Para confirmar esse entendimento, buscou-se informações na página na Internet da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) - Informações de Regulados - Companhias - Consulta a Informações de Companhias. Nas informações relativas à OI S.A. - Em Recuperação Judicial existe, de fato, o documento denominado "TERMO DE RESILIÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS DA TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A., CELEBRADO EM 19 DE FEVEREIRO DE 2014 E ADITADO EM 8 DE SETEMBRO DE 2014" (SEI nº 0970809). Dessa forma, resta comprovado que não mais existe acordo de acionistas da OI S.A".

Essa questão também foi muito bem explicitada na Análise nº 133/2016/SEI/IF, nos seguintes termos:

"4.66. O acionista BNDES detém participação próxima ao do Société, com 5% (cinco por cento) do capital votante da Oi. Entretanto, no processo nº 53500.009473/2015-92, a Oi foi questionada quanto à existência de indicações dos acionistas BNDES e FUNCEF para a composição do Conselho de Administração, Diretorias ou órgãos com atribuição equivalente da Oi S.A., Telemar Norte Leste S.A. e Oi Móvel S.A. Por meio da carta SEI nº 0959489, a Oi esclareceu que:

5. Feito o necessário esclarecimento, cumpre destacar que a Oi é desde 1 de setembro de 2015, uma companhia de capital pulverizado(2) e sem controlador definido, não havendo qualquer acordo de acionistas vinculando direito de voto e de indicação de membro para os órgãos sociais da Oi arquivado na sede da Companhia.

6. Desta feita, tem-se que o BNDES não possui direito de indicar membro para os órgãos sociais da Companhia.

7. No que se refere ao FUNCEF, de plano cabe destacar que a referida Fundação não detém qualquer participação acionária na Oi S.A., visto que procedeu com a venda integral de suas ações em 06.06.2016, conforme se verifica pela informação constante da tela abaixo, obtida junto ao Banco do Brasil.

(2) Em decorrência do deferimento pelo Conselho Diretor de anuência prévia no âmbito do Processo nº 53500.028844/2013-73.

4.67. Assim, entendo que até a apuração efetiva do controle da Oi no âmbito do processo específico acima proposto, tal declaração por parte da Oi possa ser presumida como verdadeira, de forma a limitar a presunção relativa, acima proposta, de controle para fins da Resolução nº 101/1999 aos acionistas que possuem vínculos explícitos com os conselheiros hoje eleitos". (Grifou-se)

Não se pode afirmar, portanto, que o Senhor Ricardo Reisen de Pinho possua vínculo com o BNDES, pois este Banco não possui o direito, a princípio, de indicar membro aos órgãos sociais da Oi, conforme declaração da própria prestadora. Para a finalidade aqui proposta, ele foi considerado independente.

Idêntico entendimento não se pode ter em relação ao Senhor Pedro Grossi. Sua indicação, pelo Société Mondiale, conforme consta na Análise nº 133/2016/SEI/IF, não pode ser efetivada em razão da premissa de que o conselheiro independente não deve ser vinculado aos acionistas controladores, pois seu poder de ação haveria de estar comprometido. O simples fato de ele ter sido indicado pelo Société Mondiale demonstra sua vinculação com o Fundo, minando sua independência de acordo com os parâmetros definidos no Estatuto da Oi. A finalidade buscada foi a de resguardar a estabilidade necessária para a condução da empresa, minimizando riscos à execução dos serviços concedidos, e não adentrar nas competências da CVM.

Dessa forma, em razão da finalidade pretendida na Análise nº 133/2016/SEI/IF (1051598) e no Voto nº 1/2016/SEI/LM (1086753), materializada no Acórdão nº 3/2017-CD, não há como classificar o Senhor Pedro Grossi como conselheiro independente de acordo com a finalidade aqui exposta.

III.d) Do pedido para que seja reconhecido que a reserva de 20% de conselheiros independentes, prevista no Estatuto Social e no Regulamento da Listagem do Novo Mercado, está preservada por outros conselheiros, sendo o caso de se considerar válida a indicação do Sr. Nelson Queiroz Sequeiros Tanure.

Defendeu o Société Mondiale que os Senhores Demian Fiocca, Blener Mayhew, Ricardo Reisen, Pedro Grossi, Hélio Calixto Costa, Thomas Cornelius e Sérgio Bernstein seriam todos independentes, sem relação de vínculo com um acionista ou com a Companhia. Dessa forma, salientou-se que estaria preservada a reserva de 20% (vinte por cento) prevista no Estatuto Social e no Regulamento da Listagem do Novo Mercado.

Argumentou-se que o Senhor Thomas Cornelius não poderia mais ser considerado vinculado à Jereissati Telecom S.A., pelo fato de essa empresa não deter participação na Oi desde 1º de setembro de 2015. Ressaltou-se que o Senhor Sergio Bernstein não seria vinculado a qualquer acionista no momento de sua indicação ou nos 3 (três) anos anteriores. Destacou-se, dessa forma, que tanto o Senhor Thomas Cornelius quanto o Senhor Sergio Bernstein não teriam vínculos com acionistas que impedissem sua caracterização como independentes.

De acordo com a regra constante no Estatuto da Oi, no mínimo 4 (quatro) dos 22 (vinte e dois) membros do Conselho de Administração, dentre os titulares e suplentes, deverão ser classificados como Conselheiros Independentes. O exame da vinculação de cada conselheiro e a respectiva classificação como independente encontra-se muito bem delineada na Análise nº 133/2016/SEI/IF, nos seguintes termos:

"4.45. A despeito da previsão contida no Estatuto Social da Oi de que no mínimo 20% (vinte por cento) de seus conselheiros devam ser independentes, é possível notar que 6 (seis) conselheiros titulares possuem algum tipo de ligação com a Bratel BV e seu grupo controlador, a Pharol, em razão de vinculação estatutária ou empregatícia com esse grupo.

4.46. Na atual proposta de composição do Conselho de Administração da companhia, outros 2 (dois) conselheiros titulares possuiriam ao menos uma vinculação indireta com o Société, por terem sido por ele indicados. Outro conselheiro titular possui vinculação com Jereissati Telecom S.A., que foi controladora da Oi no passado e hoje possui participação reduzida. Assim, há apenas 2 (dois) conselheiros com menor nível de vinculação com acionistas que detém ou detiveram participação acionária relevante na Oi. A vinculação destes acionistas com conselheiros titulares da Oi pode vir a caracterizar tais acionistas como controladores para fins da Resolução nº 101/1999 da Agência.

4.47. A seguir, é transcrita a atual composição do Conselho de Administração da Oi, com indicação de vínculos com acionistas ou ex-acionistas relevantes da empresa. Destaque-se que a descrição de tais vínculos foi extraída dos próprios currículos desses conselheiros, disponíveis na página de relações com investidores da Oi (http://ri.oi.com.br/) ou em outras fontes fidedignas, como a página da Pharol (http://pharol.pt/pt-pt).

(*) A posse dos membros nomeados em 14/09/2016 condicionada à anuência da Anatel.

(**) Vínculo apurado conforme consta do currículo do conselheiro disponível no site da Oi, http://ri.oi.com.br/, e pesquisas próprias, conforme indicado.

4.65. Na apuração das informações requeridas nos itens anteriores, adota-se como premissa, em face da situação peculiar da Oi, que os acionistas que possuem vínculos com os Conselheiros, titulares ou suplentes, da Oi são controladores para fins da Resolução nº 101/1999. Vale relembrar a estrutura societária da Oi, constante do Informe nº 75/2016/SEI/CPOE/SCP (SEI nº 0663608), e o fato de que a Bratel (Pharol), Jereissati Telecom e agora o Société possuem vínculos explícitos, constantes de documentos públicos, com Conselheiros eleitos, titulares ou suplentes, da Oi".

Avaliou-se que apenas os Senhores Ricardo Reisen de Pinho e Marcos Duarte Santos, em razão da inexistência de vínculos, seriam independentes.

É de se ressaltar que o Société Mondiale, especificamente em relação ao Senhor Thomas Cornelius, destacou o seguinte:

"69. Ocorre que, a despeito de ocupar um cargo na Jereissati Telecom S.A. e de ter sido indicado por ela, o referido conselheiro não pode mais ser reputado vinculado àquele acionista pelo simples fato de que a Jereissati Telecom S.A. não detém mais qualquer participação na Oi desde 01.09.2015, conforme está registrado no Formulário de Referência apresentado pela Jereissati Telecom S.A. à CVM em 06.01.2017:

Essa notícia também consta no sítio eletrônico^[8] da JPSP Investimentos e Participações S.A., nos seguintes termos:

"Em 1º de julho de 2011 a Companhia alterou sua razão social de La Fonte Telecom S.A. para Jereissati Telecom S.A. Em maio de 2014, em consequência dos passos preliminares à reorganização societária da União das atividades entre a Oi e a Portugal Telecom, com a cisão da EDSP75 e com o aporte de capital na Sayed RJ Participações S.A. (“Sayed”), a Companhia deixou de ter participação direta no capital da EDSP75, passando a deter participação indireta, através da sua participação de 34,97% no capital da Sayed. Nesta mesma data, com a cisão da LF Tel e outros eventos societários, a Companhia passou a deter participação direta de 9,95% no capital da CTX; e participação indireta de 34,96% na CTX, através da sua controlada indireta Dronten RJ Participações S.A. (“Dronten’). A Dronten é uma subsidiária integral da Detmold RJ Partcipações S.A. (“Detmold”), cujo capital, atualmente é 100% detido pela Companhia.

A Companhia, também, através da Nanak RJ Participações S.A. (“Nanak”), aportou ao capital da Oi em 5 de maio de 2014, passando também a deter participação na Oi, através do Fundo de Investimento Caravelas – FIA (“FIA Caravelas”), no qual a Nanak é uma das cotistas do FIA Caravelas. As companhias, Sayed, Detmold, Dronten e Nanak, foram adquiridas com o propósito especifico de servir de instrumento à reorganização supracitada.

Em 4 de maio de 2015, a Companhia incorporou a Detmold, e esta última incorporou a Dronten, passando a Companhia a deter participação direta na CTX.

Em 1º de setembro de 2015, reorganização societária da União das atividades entre a Oi e a Portugal Telecom foi concluída, data em que a Companhia deixou de fazer parte do bloco de controle da Oi.

Atualmente, o investimento da Companhia na CTX esta em fase de dissolução". (Grifou-se)

E reflete igualmente a composição acionária da Oi S.A apresentada em seu sítio eletrônico^[9]:

Tais informações, no entanto, conflitam com a composição acionária vigente na Oi à época da apresentação de seu pedido de recuperação judicial, ilustrada no item 3.4.4 do Informe nº 75/2016/SEI/CPOE/SCP, de 1º de setembro de 2016 (0771185) da seguinte forma:

Sabe-se que a Oi protocolizou seu pedido de recuperação judicial em 20 de junho de 2016. Tal data é anterior à informada à CVM pela Jereissati Telecom S.A., por meio do Formulário de Referência datado de 6 de janeiro de 2017 e citado no item 5.49 acima, de que não detinha qualquer participação na Oi desde 1º de setembro de 2015.

Muito já se ressaltou que a cautela e a prudência são princípios essenciais à atuação da Agência no presente caso. Não se encontrou nos autos comunicação formal à Agência que garantisse a saída da Jereissati Telecom em 1º de setembro de 2015. Entende-se, dessa forma, pela impossibilidade de se garantir, no presente momento, a não vinculação dos Senhores Thomas Cornelius Azevedo e Sergio Bernstein com algum acionista até que se realize a apuração efetiva do controle da Oi S.A. Não devem, portanto, ser considerados independentes para a finalidade pretendida na Análise nº 133/2016/SEI/IF (1051598) e no Voto nº 1/2016/SEI/LM (1086753), e materializada no Acórdão nº 3/2017-CD.

É importante ressaltar que a restrição a tais nomes não se confunde com apreciações subjetivas sobre suas qualidades como gestores ou quanto a sua honorabilidade. Todos são profissionais conhecidos no mercado e não se exerce este controle por fundamento outro que não seja a observância da Lei das S. A., da Resolução 101/1999 e as competência legais da Anatel que lhe impõe tal exercício do poder de anuência prévia a tais indicações.

Essa conclusão permite concluir, portanto, que não se considerem válidas as indicações do Senhor Nelson Queiroz Sequeiros Tanure e do Senhor Pedro Grossi, tal como pretende o Société Mondiale, pois não se manteria preservada a reserva de 20% (vinte por cento) de conselheiros independentes prevista no Estatuto da Oi S.A.

Assim, propõe-se a este Conselho Diretor conhecer e negar provimento ao presente Pedido de Reconsideração.

[1] Despacho Decisório nº 2/2017/SEI/CPOE/SCP, de 9 de janeiro de 2017 (1099965)

[6] Os documentos de habilitação dos representantes que subscrevem o Pedido de Reconsideração em análise, designados de Carta (0974423) e Carta (0986465), encontram-se no Processo nº 53500.027104/2016-62.

[8] http://www.lafonte.com.br/show.aspx?idCanal=pwvVc0Qrk77wscDl10tVUg== > Acesso em 1º de março de 2017

[9] http://ri.oi.com.br/oi2012/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&tipo=43310&conta=28 > Acesso em 1º de março de 2017

Documento assinado eletronicamente por Otavio Luiz Rodrigues Junior, Conselheiro, em 30/03/2017, às 20:01, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 30, inciso II, da Portaria nº 1.476/2014 da Anatel.

A autenticidade deste documento pode ser conferida em http://www.anatel.gov.br/autenticidade, informando o código verificador 1163435 e o código CRC 61634470.

Efetivo	Vínculo**	Suplente	Vínculo**
José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha (Presidente)	Membro do Conselho de Administração da Pharol SGPS, S.A., desde maio de 2015.
Ricardo Reisen de Pinho	[Possivelmente, trata-se de Conselheiro Independente; houve contestação do prazo do mandato deste Conselheiro pelo Société, conforme depreende-se de Fato Relevante divulgado pela Oi em 06/09/2016, relativo ao deferimento de medidas de urgência pela Câmara de Arbitragem do Mercado ("CAM") da BMF-Bovespa em procedimento arbitral iniciado pelo Société]	Pedro Grossi Junior*	Sua indicação consta do pedido do Société protocolizado na Anatel.
Marcos Duarte Santos	[Possivelmente, trata-se de Conselheiro Independente; houve contestação do prazo do mandato deste Conselheiro pelo Société, conforme depreende-se de Fato Relevante divulgado pela Oi em 06/09/2016, relativo ao deferimento de medidas de urgência pela Câmara de Arbitragem do Mercado ("CAM") da BMF-Bovespa em procedimento arbitral iniciado pelo Société]	Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure*	Foi Diretor da PetroRio, tendo participado da reestruturação da PetroRio. Foi Diretor da Docas Investimentos, coordenou a venda da Intelig. [Possui ligações com Nelson Rodriguez Tanure, e/ou com a Docas Investimentos e a Petro Rio, e assim relação direta ou indireta com o Société.]
Demian Fiocca*	Sua indicação consta do pedido do Société protocolizado na Anatel.	Blener Braga Cardoso Mayhew*	CFO e Diretor de Relações com Investidores da Petro Rio S.A. desde 2014. [Possui ligações com Nelson Rodriguez Tanure, e/ou com a Docas Investimentos e a Petro Rio, e assim relação direta ou indireta com o Société.]
Thomas Cornelius Azevedo Reichenheim	Membro do Conselho de Administração da Jereissati Telecom S.A., desde 2010.	Sergio Bernstein	Foi Vice-Presidente de Finanças do Grupo Jereissati, por 16 anos.
Rafael Luís Mora Funes	Membro do Conselho de Administração e da Comissão Executiva da Pharol SGPS, S.A.	João do Passo Vicente Ribeiro	Atua como Administrador da Pharol SGPS, S.A. desde maio de 2015.
João Manuel Pisco de Castro	Vice-Presidente do Grupo Visabeira SGPS S.A. [Grupo português, detentor de 2,64% das ações da Pharol SGPS, S.A. Em pesquisa no site da Pharol SGPS, S.A, http://pharol.pt/pt-pt, consta como membro do Conselho de Administração desta sociedade.]	Luis Manuel da Costa de Sousa Macedo*	Atua como Secretário Geral da Pharol SGPS, S.A.
Luís Maria Viana Palha da Silva	Presidente do Conselho de Administração e CEO da Pharol SGPS, S.A.	Maria do Rosário Amado Pinto Correia	Membro do Conselho de Administração da Pharol SGPS, S.A. desde 2015.
André Cardoso de Menezes Navarro	De 2008 a 2014, atuou como Presidente do Banco Privado Atlantico Europa. De 1998 a 2002 atuou como Diretor Coordenador da Divisão Internacional do Banco Espírito Santo. [Em pesquisa no site da Pharol SGPS, S.A., http://pharol.pt/pt-pt, consta como membro do Conselho de Administração desta sociedade.]	Nuno Rocha dos Santos de Almeida e Vasconcellos	Presidente do Conselho de Administração das seguintes empresas: da Ongoing Strategy Investments SGPS S.A., da Ongoing TMT, da Ongoing Media, etc. [Ongoing: grupo português, que possuía ou ainda possui investimentos relacionados à Portugal Telecom.]
Hélio Calixto da Costa*	Sua indicação consta do pedido do Société protocolizado na Anatel.	Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure*	É Diretor Presidente de Docas Investimentos S.A.. Atua como investidor da PETRO RIO S.A. desde 2013. Único membro do Comitê de Investimentos do Société, conforme documento SEI nº 0914840.
Pedro Zañartu Gubert Morais Leitão	Presidente do Conselho de Administração da Prio Energy SGPS, desde maio de 2015, empresa do ramo de combustíveis em Portugal. [Em pesquisa no site da Pharol SGPS, S.A., http://pharol.pt/pt-pt, consta como membro do Conselho de Administração desta sociedade.]	José Manuel Melo da Silva*	Atua como Administrador da Pharol SGPS, S.A. desde agosto de 2016.