SEI/ANATEL - 1098196

VOTO. ANUÊNCIA PRÉVIA. GRUPO OI. TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE ACIONÁRIO. INGRESSO DO SOCIÉTÉ MONDIALE FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES NO CONTROLE DA OI S.A. VIA INDICAÇÃO DE MEMBROS AO SEU CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. CONSIDERAÇÕES SOBRE A MATÉRIA. APROVAÇÃO COM CONDICIONANTES.

1. Avaliação de pedido de anuência prévia para transferência de controle acionário, com alteração do Conselho de Administração do OI S.A.

2. Considerações sobre o ingresso do Société Mondiale Fundo de Investimentos em Ações no controle da OI S.A. por meio da indicação de membros ao seu Conselho de Administração, nos termos do art. 1º, § 1º, inciso I, da Resolução nº 101/1999.

3. Acompanha, parcialmente, a proposição do Conselheiro Relator, com as alterações e acréscimos propostos nos termos do Voto nº 1/2017/SEI/LM (SEI nº 1086753).

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, acordam os membros do Conselho Diretor da Anatel, nos termos da Análise nº 133/2016/SEI/IF (SEI nº 1051598), com as alterações propostas pelo Conselheiro Leonardo Euler de Morais, nos termos do Voto nº 1/2017/SEI/LM (SEI nº 1086753), ambos integrantes deste acórdão:

a) conceder anuência prévia para o ingresso do Société Mondiale Fundo de Investimento em Ações (Société), representado por sua gestora Bridge Administradora de Recursos Ltda., no bloco de controle do GRUPO OI, via indicação de membros para o Conselho de Administração da OI S.A. e sociedades por esta controladas;

b) conceder anuência prévia à efetivação da posse dos seguintes novos membros no Conselho de Administração da OI S.A.: Demian Fiocca, Hélio Calixto da Costa, Blener Braga Cardoso Mayhew, Luís Manuel da Costa de Sousa de Macedo, Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure e José Manuel Melo da Silva, todos indicados por Société e nomeados na Reunião nº 144, de 14 de setembro de 2016;

c) denegar anuência prévia à efetivação da posse dos seguintes novos membros do Conselho de Administração da OI S.A.: Pedro Grossi Junior e Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure, indicados por Société e nomeados na Reunião nº 144, de 14 de setembro de 2016;

d) estabelecer que o ingresso do Société Mondiale no bloco de controle do GRUPO OI, previsto na alínea "a", enquanto perdurar o processo de Recuperação Judicial do GRUPO OI, fica condicionado:

d.1) à imediata notificação, pela OI S.A., à Superintendência de Competição da Anatel, na mesma data que houver a convocação, das Reuniões do Conselho de Administração da OI S.A., de modo a possibilitar a presença de representante da Agência para acompanhar a referida reunião; e,

d.2) à submissão, pela OI S.A., à Superintendência de Competição da Anatel, de cópia das Atas de Reunião do Conselho de Administração da OI S.A., no prazo de até 2 (dois) dias úteis após a sua assinatura;

e) determinar à OI S.A. e aos seus administradores estatutários a submissão à Agência, no prazo de 20 (vinte) dias a contar da presente deliberação, de declarações, sob as penas da lei, e informações, da seguinte forma:

e.1) para os membros do Conselho de Administração e da Diretoria que se declararem independentes, submissão de declaração, sob as penas da lei, de que preenche concomitantemente as condições requeridas nas definições de “Conselheiro Independente” previstas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no “Código Brasileiro de Melhores Práticas de Governança Corporativa” editado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e no art. 26 da Instrução CVM nº 461, de 23 de outubro de 2007, e alterações;

e.2) para os membros do Conselho de Administração e da Diretoria que não se declararem independentes, submissão de declaração, sob as penas da lei, indicando o(s) acionista(s) ao(s) qual(is) se vincula ou cujos interesses representa; e,

e.3) para todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria, submissão de currículo atualizado, detalhando em separado todos e quaisquer vínculos com acionistas da OI S.A. ou seus representantes;

f.1) submeta à anuência prévia desta Agência quaisquer alterações, inclusive no que concerne aos representantes suplentes, no Conselho de Administração da OI S.A., enquanto perdurar o processo de recuperação judicial do Grupo; e,

f.2) preste informações completas e detalhadas sobre a implementação dos mecanismos de governança corporativa e pulverização do capital descritos no Processo nº 53500.028844/2013; e,

g) determinar aos acionistas que têm indicado(s) no Conselho de Administração e/ou na Diretoria da OI S.A. que informem à Anatel acerca de eventuais acordos que interfiram de forma direta ou indireta no exercício do controle, de fato ou de direito, da companhia.

Votou vencido o Conselheiro Otavio Luiz Rodrigues Junior, nos termos do Voto nº 33/2016/SEI/OR (SEI nº 1084495).

Participaram da deliberação o Presidente Juarez Quadros do Nascimento e os Conselheiros Igor Vilas Boas de Freitas, Anibal Diniz, Otavio Luiz Rodrigues Junior e Leonardo Euler de Morais.

Documento assinado eletronicamente por Juarez Martinho Quadros do Nascimento, Presidente do Conselho, em 06/01/2017, às 17:03, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 30, II, da Portaria nº 1.476/2014 da Anatel.

A autenticidade deste documento pode ser conferida em http://www.anatel.gov.br/autenticidade, informando o código verificador 1098196 e o código CRC DDA8082B.