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Diretor Geral - CEO
Associação da Administradora da Conectividade de Escolas - EACE

Assunto: Proposta de reestruturação organizacional e consequente revisão do Estatuto Social da EACE.

Cumprimentando-o cordialmente, faço referência ao processo nº 53500.026590/2024-10, que trata da análise de requerimento apresentado pelas empresas Algar Telecom S.A., Claro S.A., Telefônica Brasil S.A. e TIM S.A. em relação ao seu papel na Associação Administradora da Conectividade de Escolas - EACE.

Em 17 de abril de 2024, as referidas prestadoras apresentaram a manifestação (SEI nº 11841970), destacando que:

de acordo com o Edital nº 1/2021, coube à Anatel a responsabilidade de constituir o Grupo de Acompanhamento do Custeio a Projetos de Conectividade de Escolas (Gape), com o objetivo de definir os compromissos de conectividade a serem cumpridos pelas proponentes vencedoras;

as atribuições do Gape estão principalmente ligadas à definição e administração da política pública que os compromissos de conectividade buscam implementar, e não apenas à fiscalização da EACE;

é necessário revisitar o papel atribuído e os limites da atuação das proponentes vencedoras no modelo implementado para a EACE;

entre as atribuições da EACE, está a responsabilidade pelas atividades operacionais relacionadas à execução da política pública, incluindo a implantação dos projetos definidos pelo GAPE e aprovados pela Anatel;

no entanto, após a constituição da EACE e o aporte dos recursos devidos pelas vencedoras, a participação direta destas parece estar concluída. Esse fato levanta a necessidade de reavaliar a forma como a governança da EACE está implementada, bem como a atuação das proponentes vencedoras no Gape;

o edital não detalhou as atividades específicas que deveriam ser desempenhadas pelas empresas em cada caso, gerando dúvidas sobre o real alcance e a imprescindibilidade dessa participação, além de abrir espaço para ajustes no modelo atual;

a manifestação tem o propósito de discutir a questão levantada pelo Presidente do Gape sobre o arranjo de governança da entidade. Isso considera a necessidade de adequar o funcionamento das ferramentas associadas aos compromissos de conectividade em escolas públicas de educação básica a um novo contexto setorial, como a instituição da Estratégia Nacional de Escolas Conectadas, por meio do Decreto nº 11.713, de 26 de setembro de 2023, e a aplicação de recursos do Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações (Fust) para a conectividade de escolas; e

deveria ser avaliado qual o modelo de governança é mais adequado para o Gape e para a EACE, de modo que seja devidamente debatido com base nas características atuais das políticas públicas de conectividade para escolas.

Por fim, solicitaram o aprofundamento das discussões sobre o papel das empresas no GAPE e na EACE, considerando a necessidade de eventuais melhoria no modelo de governança. Além disso, requisitaram que a manifestação fosse submetida ao Conselho Diretor da Anatel para a adoção das medidas cabíveis.

I - Da estrutura atual da Entidade Administradora da Conectividade de Escolas (EACE)

O Edital nº 001/2021-SOR/SPR/CD-Anatel (SEI nº 7452039), Edital do 5G, estabeleceu compromissos de conectividade em escolas públicas de educação básica para os vencedores de determinados lotes de radiofrequências. O objetivo é garantir a qualidade e velocidade necessárias para o uso pedagógico das Tecnologias da Informação e Comunicação (TICs) nas atividades educacionais, conforme regulamentado pelo Programa de Inovação Educação Conectada, instituído pela Lei nº 14.180, de 1º de julho de 2021, e pelo Decreto nº 9.204, de 23 de novembro de 2017.

Para isso, previu-se a constituição do Grupo de Acompanhamento do Custeio a Projetos de Conectividade de Escolas (Gape), responsável por definir critérios técnicos e fiscalizar o cumprimento dos compromissos, e da Entidade Administradora da Conectividade de Escolas (EACE), encarregada de operacionalizar os projetos.

Em relação à EACE, o referido Edital estabeleceu, na cláusula 14 do ANEXO IV-C, que o ato constitutivo da EACE, seu Estatuto Social e as Atas de suas reuniões com o GAPE deveriam ser disponibilizados ao público em sua página na Internet. Na página de transparência da EACE (Portal da Transparência - Aprender Conectado - EACE), verifica-se a disponibilidade de todos esses documentos, incluindo as atas das últimas reuniões com o GAPE.

Ao analisar o Estatuto Social atual da EACE, observa-se no art. 1º que a EACE opera sob a denominação de Associação Administradora da Conectividade de Escolas. A entidade possui independência administrativa, autonomia financeira, patrimonial e impessoalidade decisória, sendo regida pelo disposto no estatuto e pela legislação vigente, especialmente pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil).

De acordo com o art. 5º do mesmo instrumento, "são associadas da EACE as sociedades operadoras de serviços de telecomunicações que participaram de sua fundação e assinaram a respectiva ata de constituição, conforme quadro associativo constante do parágrafo primeiro", sendo composto das seguintes associadas: Claro S.A., Telefônica Brasil S.A., TIM S.A. e Algar Telecom S.A. Essas associadas têm o direito de participar de todas as decisões da Assembleia Geral, respeitadas as condições de representação e a forma de exercício do direito de voto estabelecidos no estatuto (art. 5º, parágrafo segundo). Além disso, não será admitida qualquer outra associada na entidade, além das já mencionadas (art. 6º).

O peso do voto de cada uma das associadas na Assembleia Geral encontra-se descrito no estatuto (Anexo A) da seguinte maneira:

Destaca-se que em 20 de dezembro de 2023, durante assembleia geral (ATA SEI nº 12420007), realizou-se modificação no Estatuto de forma a "alterar a estrutura de administração da EACE, para criação de uma Diretoria Estatutária, que será composta por, no mínimo 1 (um) e, no máximo, 2 (dois) indivíduos, residentes e domiciliados no país, eleitos pela Assembleia Geral, denominados Diretor Geral e Diretor Financeiro". Portanto, a administração da EACE e sua representação será realizada pela diretoria estatutária, nos termos do art. 20 de seu Estatuto:

Art. 20 - A administração da EACE será de responsabilidade da Diretoria Estatutária, composta por, no mínimo, 1 (um) e, no máximo, 2 (dois) indivíduos, residentes e domiciliados no país, eleitos pela Assembleia Geral, denominados Diretor Geral e Diretor Financeiro. Os Diretores deverão observar o disposto no Edital e neste Estatuto Social, bem como as diretrizes estabelecidas por meio da Assembleia Geral e das decisões do GAPE. Parágrafo Primeiro. A Diretoria Estatutária poderá contratar diretores em regime celetista, mediante aprovação prévia dos currículos dos candidatos pela Assembleia Geral, observando a estrutura de cargos em vigor, que serão denominados Diretores Não Estatutários, e terão as competências que lhe forem fixadas em regimento interno e/ou em seus contratos de trabalho. A Diretoria Estatuária, em conjunto com a Diretoria Não estatutária será denominada Diretoria no presente Estatuto Social. que

O art. 24 do Estatuto Social trata das competências da diretoria estatutária. Os parágrafos primeiro e segundo especificam as competências exclusivas do Diretor Geral e do Diretor Financeiro, respectivamente, nos seguintes termos:

Parágrafo Primeiro. O Diretor Geral, terá ainda, as seguintes competências privativas, que deverá executar isoladamente:

(i) contratar e demitir gerentes internos e demais empregados da EACE, em observância às diretrizes estabelecidas no Orçamento de Pessoal; e

(ii) exercer a supervisão e o controle das atividades técnico-operacionais, e administrativas, exceto aquelas de competência privativa do Diretor Financeiro.

Parágrafo Segundo. O Diretor Financeiro, terá ainda, as seguintes competências privativas, que deverá executar isoladamente:

(i) providenciar o planejamento, definições e desenvolvimento financeiro, e a manutenção e determinação dos sistemas, políticas e procedimentos financeiros e fiscais, orçamentos de médio e longo prazos, observando as necessidades dos negócios, requerimentos legais e padrões internacionais, bem como contribuir para a determinação, obtenção e otimização dos objetivos da Associação;

(ii) desenvolver a atividade da Associação, por meio da disponibilidade de recursos financeiros apropriados, bem como preservar a liquidez da Associação; e

(iii) providenciar o planejamento, definições e desenvolvimento de atividades de compras, de governança (compliance e auditoria interna) e jurídicas da Associação, observando as necessidades do negócio e otimização dos objetivos da Associação Parágrafo Terceiro. Na hipótese de vacância de qualquer um dos cargos da Diretoria, as funções que lhe competem deverão ser assumidas pelo Diretor com mandato em curso.

Com base nessa contextualização, a EACE foi constituída com a missão de gerir os recursos destinados à promoção da conectividade em escolas públicas em todo o território nacional. Seu objetivo é atender ao interesse público e contribuir para a inclusão digital e o desenvolvimento educacional. Dessa forma, a EACE tem desempenhado um papel fundamental no avanço da conectividade e na inclusão digital das escolas brasileiras.

O Edital do 5G foi lançado no âmbito do Programa de Inovação Educação Conectada, estabelecido pela Lei nº 14.180, de 1º de julho de 2021, e pelo Decreto nº 9.204, de 23 de novembro de 2017.

Entretanto, em 26 de setembro de 2023, institui-se a Estratégia Nacional de Escolas Conectadas (Enec) por meio do Decreto nº 11.713. Tal estratégica busca compatibilizar as políticas de conectividade em escolas por meio de um esforço conjunto de diversos atores, nos termos do art. 2º do mencionado Decreto:

Art. 2º A Enec visa conjugar esforços de órgãos e entidades da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, de escolas, do setor empresarial e da sociedade civil para a consecução dos seguintes objetivos:

I - promover a universalização da conectividade de estabelecimentos de ensino da rede pública da educação básica;

II - fomentar a equidade de oportunidades de acesso às tecnologias digitais no processo de ensino e aprendizagem; e

III - contribuir com a aprendizagem digital e com o aperfeiçoamento da gestão por meio da ampliação do acesso à internet e às tecnologias digitais pelos estudantes, pelos professores e pelos gestores da rede pública de educação básica.

Assim, as fases subsequentes do GAPE passaram a se concentrar nas orientações e diretrizes emitidas pela Enec desde sua criação. Essa estratégia busca atender prioritariamente as escolas sem acesso adequado à banda larga, complementando outras políticas de conectividade, com o objetivo de universalizar a conectividade para fins pedagógicos nas escolas públicas brasileiras.

Conforme indicado no Informe nº 4/2024/GAPE (SEI nº 12127497), o presidente do GAPE considerou necessária a alteração da relação das Requerentes com a EACE. Destacou que essa mudança estaria em consonância com a evolução da política pública de conectividade nas escolas públicas após a implementação da Estratégia Nacional de Escolas Conectadas (Enec), instituída pelo Decreto nº 11.713, de 26 de setembro de 2023, e com a experiência adquirida pelo GAPE durante o desenvolvimento do projeto, especialmente pelo sucesso do Projeto-Piloto, recentemente premiado como vencedor do Prêmio WSIS 2024 (Cúpula da Sociedade Mundial da Informação), realizado pela ONU. Ressaltou, ainda, que esses avanços indicam uma menor necessidade de participação direta das empresas Requerentes na EACE.

Em relação a essa orientação, destaca-se que o Edital do 5G prevê que as prestadoras associadas devem permanecer na EACE enquanto houver recursos destinados ao cumprimento dos compromissos de conectividade:

h) a obrigatoriedade de as proponentes vencedoras permanecerem integrando a EACE enquanto subsistirem os recursos previstos no item 3 deste Anexo, inclusive durante eventual execução dos projetos a que se refere o item 12 deste Anexo. (grifou-se)

A reorganização da EACE, além de preservar a participação das prestadoras associadas, deve ser orientada pelos princípios de governança aplicáveis a instituições privadas que administram recursos com finalidade pública. Assim, ao avaliar o pedido das associadas e a proposta do presidente do GAPE, é essencial adotar as melhores práticas de governança corporativa. Nesse contexto, deve-se considerar que:

a gestão de recursos com finalidade pública por entidades privadas exige a adoção das mais rigorosas práticas de governança, com o objetivo de garantir a transparência, a responsabilidade, a eficiência e a integridade na aplicação desses recursos;

o princípio da transparência é essencial para assegurar que todas as informações relevantes sobre a gestão dos recursos com finalidade pública, incluindo decisões estratégicas e resultados financeiros, sejam acessíveis aos órgãos de controle, ao público e às partes interessadas;

a prestação de contas (Accountability) implica na obrigação de a EACE justificar suas decisões e ações perante os stakeholders, especialmente em relação ao uso dos recursos com finalidade pública, bem como o dever de as prestadoras cumprirem todas as obrigações do Edital do 5G, aprovado pelo Tribunal de Contas da União¹, de forma a garantir a confiabilidade e a legitimidade de suas operações;

a responsabilidade demanda que a EACE atue com diligência, integridade e em conformidade com a legislação vigente e com o Edital do 5G, aprovado pelo Tribunal de Contas da União², assegurando que os recursos com finalidade pública sejam aplicados de maneira eficiente e em prol do interesse público;

a equidade requer que a EACE trate todos os stakeholders de forma justa e imparcial, evitando quaisquer conflitos de interesse e garantindo que todos os interesses legítimos sejam considerados de maneira equilibrada;

a eficiência e eficácia são fundamentais para a maximização dos resultados obtidos com o uso dos recursos com finalidade pública, de modo a alcançar os objetivos de conectividade das escolas públicas com o menor custo e dentro dos prazos estabelecidos;

a sustentabilidade deve orientar a gestão dos recursos, assegurando que as ações da EACE contribuam para o desenvolvimento educacional sustentável e tenham impactos positivos a longo prazo;

a integridade é um princípio norteador da atuação da EACE, exigindo a promoção de uma cultura de ética e honestidade, com políticas claras contra a corrupção e práticas antiéticas;

a conformidade com todas as leis, regulamentos, normas aplicáveis e com o Edital do 5G, aprovado pelo Tribunal de Contas da União³, é indispensável para a legalidade das ações da EACE e para a proteção da entidade e de seus gestores contra riscos legais e regulatórios; e

a EACE deve ter como uma de suas premissas a promoção dos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) da Agenda 2030 da Organização das Nações Unidas (ONU), integrando-os em suas operações e projetos.

Além disso, as mudanças no modelo de governança e no Estatuto Social da EACE devem estar em conformidade com a legislação vigente, alinhadas às melhores práticas regulatórias do setor e respaldadas por uma sólida fundamentação jurídica.

É fundamental assegurar que a redefinição do papel das prestadoras associadas à EACE respeite as diretrizes do edital do 5G, particularmente quanto às suas obrigações, à contribuição para as metas de conectividade escolar e à sua permanência na estrutura da EACE.

Conforme o art. 134, inc. III, do Regimento Interno da Anatel, aprovado pela Resolução nº 612, de 29 de abril de 2013, e com o objetivo de alcançar uma solução consensual, solicita-se que a Associação Administradora da Conectividade de Escolas (EACE) apresente, no prazo de 15 dias úteis, uma proposta de reorganização da governança. A proposta deve incorporar as melhores práticas de governança corporativa, essenciais para uma gestão responsável e transparente dos recursos com finalidade pública destinados à conectividade escolar, com a devida observância dos ODS da Agenda 2030 da ONU.

de um novo Organograma da EACE que contemple o quadro executivo da associação (cargos que terão a função de dirigir, planejar e coordenar as atividades da organização);

É imprescindível que a proposta de reorganização da governança da EACE seja fundamentada com sólida justificativa que comprove a adequação das mudanças à legislação vigente, evitando antinomias jurídicas, especialmente no que diz respeito ao cumprimento das obrigações previstas no Edital do 5G, aprovado pelo Tribunal de Contas da União⁴.

Os documentos elaborados devem ser encaminhados a este gabinete para análise e posterior submissão ao Conselho Diretor da Anatel, assegurando sua conformidade com os objetivos institucionais da EACE e as expectativas sociais de boa governança.

Contando com sua cooperação, coloco-me à disposição, assim como a equipe do meu Gabinete, para eventuais esclarecimentos.

Sem mais para o momento, expresso meus sinceros votos de consideração e estima.

[1] BRASIL. Tribunal de Contas da União. Acórdão nº 2.032/2021 – Plenário. Sessão de 25 de agosto de 2021. Processo TC 000.350/2021-4. Relator: Ministro Raimundo Carreiro. Brasília, 2021.

[2] ______. Tribunal de Contas da União. Acórdão nº 2.032/2021 – Plenário. Sessão de 25 de agosto de 2021. Processo TC 000.350/2021-4. Relator: Ministro Raimundo Carreiro. Brasília, 2021.

[3] ______. Tribunal de Contas da União. Acórdão nº 2.032/2021 – Plenário. Sessão de 25 de agosto de 2021. Processo TC 000.350/2021-4. Relator: Ministro Raimundo Carreiro. Brasília, 2021.

[4] ______. Tribunal de Contas da União. Acórdão nº 2.032/2021 – Plenário. Sessão de 25 de agosto de 2021. Processo TC 000.350/2021-4. Relator: Ministro Raimundo Carreiro. Brasília, 2021.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Reis Siqueira Freire, Conselheiro Relator, em 06/09/2024, às 10:16, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 23, inciso II, da Portaria nº 912/2017 da Anatel.

A autenticidade deste documento pode ser conferida em http://www.anatel.gov.br/autenticidade, informando o código verificador 12519102 e o código CRC 563EBF94.

Associadas	Peso por Voto
Telefônica Brasil S.A.	46,9%
Claro S.A.	31,2%
TIM S.A.	20,7%
Algar Telecom S.A.	1,2%