SEI/ANATEL - 15886373

Análise do Contrato e do 1º Aditivo para Representação na prestação do SMP por Credenciado – MVNO firmado entre SURF TELECOM S.A. (CNPJ nº 10.455.746/0001-43), como Prestadora Origem, e CLIENT CO SERVIÇOS DE REDE NORDESTE S.A. (CNPJ nº 53.420.564/0001-40), como Credenciada.

Regulamento Geral de Serviços de Telecomunicações - RGST, aprovado pela Resolução nº 777, de 28 de abril de 2025.

Em 10 de junho de 2026, a SURF TELECOM S.A. protocolizou o Contrato para Representação na prestação do SMP por Credenciado – MVNO firmado com a CLIENT CO SERVIÇOS DE REDE NORDESTE S.A. para homologação, conforme disposto no art. 233 do Regulamento Geral de Serviços de Telecomunicações – RGST, aprovado pela Resolução nº 777, de 28 de abril de 2025:

Art. 233 A Prestadora Origem deve submeter à Anatel o contrato firmado com o Credenciado, em até 30 (trinta) dias após sua celebração, para homologação.

§ 1º A homologação será negada caso o contrato não contenha as especificações do ato mencionado no § 2º do art. 232, não cumpra integralmente a regulamentação da Anatel ou seja prejudicial à competição livre, ampla e justa.

§ 2º Caso a Anatel se manifeste pela modificação do contrato, as partes terão 30 (trinta) dias corridos para fazer as alterações necessárias, encaminhando nova versão para exame.

§ 3º A validade e eventuais condicionamentos do contrato dependem de homologação pela Anatel.(grifo nosso)

Em 23 de junho de 2026, a CLIENT CO SERVIÇOS DE REDE NORDESTE S.A. manifestou-se nos autos por meio da Petição de SEI nº 15851825, sustentando a necessidade de análise prioritária do contrato então submetido para homologação.

Em 25 de junho de 2026 foi enviado o Ofício nº 850/2026/CPRP/SCP-ANATEL (SEI nº 15851045), cujo conteúdo solicita ajustes ao contrato à luz do Regulamento Geral de Serviços de Telecomunicações – RGST, aprovado pela Resolução nº 777, de 28 de abril de 2025.

Em 26 de junho de 2026, a SURF TELECOM S.A. protocolizou o 1º aditivo ao contrato (SEI nº 15876266) em epígrafe para análise.

Prefacialmente, registra-se que o RGST prevê a possibilidade de exploração de SMP por meio de Rede Virtual, caracterizando-se pelo oferecimento do serviço à população com as características do SMP de interesse coletivo, permitindo, por meio de processos simplificados e eficientes, a existência de um maior número de ofertantes do serviço no mercado, com propostas inovadoras de facilidades, condições e relacionamento com os usuários do SMP, agregando, entre outros, volumes e Serviços de Valor Adicionado.

Demais disso, aludido Regulamento dispõe sobre a possibilidade de representação do SMP por meio de Credenciado de Rede Virtual, que consiste na pessoa jurídica, credenciada junto à Prestadora Origem, apta a representá-la na Prestação do Serviço Móvel Pessoal, devendo ser empresa constituída segundo as leis brasileiras, com sede e administração no País. Por isso, o artigo 216 do RGST quando trata do Credenciamento dispõe:

Art. 216 A representação do SMP por Credenciado compõe a oferta do Serviço em conjunto com a Prestadora Origem, nos termos do presente regulamento, estando sujeita à organização por parte da Anatel nos termos do art. 1º da Lei nº 9.472, de 1997, classificando-se o Credenciado como Representante de determinada Prestadora Origem para o desenvolvimento de atividade inerente, acessória ou complementar ao Serviço. (grifo nosso)

A representação está definida no Glossário de Termos da Anatel como “a atividade desenvolvida pelo credenciado com o objetivo de compor, juntamente com a Prestadora Origem, etapas da prestação do SMP, podendo, inclusive, agregar valor a essa Prestação, não se confundindo com a Representação comercial, de que trata a Lei n° 4.886, de 09 de dezembro de 1965”. O acordo entre elas, condição para o credenciamento pela Anatel, instrumentaliza-se por meio de um contrato de representação, objeto de livre negociação, cuja eficácia depende de homologação pela Anatel, conforme artigo 232 e seus parágrafos do RGST.

Destaca-se que o Credenciado não recebe da Anatel outorga para prestação do SMP, neste sentido já se manifestou a Procuradoria Federal Especializada no Parecer nº 1591/2009/LBC/PGF/PFE-Anatel, de 09 de dezembro de 2009, que consignou:

no item 6: "(...) O serviço prestado por Credenciado não constitui, por si só, serviço de telecomunicações, caracterizando-se como uma atividade de Representação (art. 2°, VII; 6°, minuta do RRV-SMP) (...)".

no item 23: "(...) Como visto, a representação do SMP por Credenciado não constitui serviço de telecomunicações (art. 6°, RRV-SMP), razão pela qual não há que se falar em autorização de serviço ou de uso de radiofrequência. Trata-se de atividade típica de representação ou, ainda, revenda de serviço. O Credenciado não controla sistemas de rede nem qualquer infraestrutura de redes relacionada ao uso de radiofrequência associada à prestação do serviço. A atividade é essencialmente comercial, isto é, de intermediação entre a prestadora propriamente dita – que mantém o controle e a responsabilidade sobre os aspectos técnicos, estruturais e de qualquer serviço – e o usuário final. Trata-se de atividade essencialmente comercial, diversa do conceito de serviço de telecomunicações tal qual previsto no art. 60 da LGT, embora possa ser considerada numa das atividades as quais, uma vez somadas e organizadas empresarialmente, compõem o conceito legal mencionado".

Tanto é assim que, nas sanções previstas no artigo 259 do RGST para o Credenciado de Rede Virtual, há apenas o descredenciamento. Os recursos de rede, numeração e planos de serviços a serem ofertados são da Prestadora de Origem, que é, nesta relação, a empresa que possui Autorização para prestação do SMP.

Some-se, ainda, o instituto da responsabilidade do Credenciado, que, perante a Anatel, conforme consignado no Parecer nº 684/2010/LBC/PGF/PFE-Anatel, de 24 de julho de 2010, “somente responderá a processo administrativo pelo descumprimento dos deveres previstos no próprio Regulamento de Operação Virtual (...) e, ainda, por aqueles previstos no Regulamento do SMP, com exceção dos artigos referidos no Anexo I”.

Dito isto, conforme art. 232 do RGST, o Credenciamento dar-se-á mediante a formalização de Contrato de Representação entre o Credenciado e a Prestadora Origem, cuja eficácia depende de homologação pela Anatel:

Art. 232. O credenciamento será efetuado mediante a formalização de contrato de representação entre o Credenciado e a Prestadora Origem, cuja eficácia depende de homologação pela Anatel.

§ 1º As condições para a representação na prestação são objeto de livre negociação e devem constar de contrato para representação na prestação do SMP por meio de Rede Virtual firmado entre as partes.

§ 2º A Anatel poderá definir, por meio de ato conjunto das Superintendências responsáveis pela regulamentação e pela competição, requisitos e condições mínimas que deverão constar do contrato de representação.

§ 3º A Anatel pode, a qualquer tempo, solicitar informações, modificações ou esclarecimentos adicionais sobre o contrato para representação, exigindo, quando necessário, adequações para cumprimento da regulamentação ou para atendimento aos usuários.

§ 4º Ao Credenciado compete cumprir, no que couber, as disposições do art. 119 deste Regulamento.

Nesse sentido, ressalta-se que a análise do aludido Contrato se fundamenta nos ditames e princípios do arcabouço legal e regulamentar aplicável ao setor de telecomunicações, assim como na livre negociação entre as partes, conforme se examinará a seguir.

Antes, porém, destaca-se que, da consulta ao objeto do Contrato, observa-se que esse não se confunde com a Representação Comercial de que trata a Lei nº 4.886, de 09 de dezembro de 1965, nos termos do parágrafo único do art. 216 do RGST.

Com relação às especificações contidas no Ato nº 18697 (SEI nº 14854758), de 03 de dezembro de 2025, sua análise consta do documento relacionado no item 5.1 do presente Informe.

Importante destacar que a análise não se esgota apenas em constatar se os itens acima estão capitulados no Contrato. É necessário verificar se essas cláusulas estão aderentes à regulamentação e, ainda, se outros aspectos do RGST foram observados pelas partes quando da celebração do aludido instrumento, dos quais se destacam:

Art. 220. As atividades do Credenciado não devem prejudicar o bom funcionamento das redes de telecomunicações com ações que resultem, por exemplo, em elevação brusca de congestionamento, queda de qualidade ou aumento das reclamações de usuários.

Art. 225. A qualidade do serviço fornecido pela Prestadora Origem deve ser mantida quando da contratação para Representação por Credenciados, assegurada a prestação de serviço adequado, que satisfaça as condições de regularidade, continuidade, eficiência, segurança, atualidade, generalidade e cortesia.

Art. 226. O Credenciado pode, de comum acordo entre as partes, utilizar os acordos de atendimento a Usuários Visitantes da Prestadora Origem, assim como os acordos de uso de radiofrequências desta com as demais autorizadas do SMP, ou firmar os seus próprios acordos.

Art. 235. A Prestadora Origem é responsável perante os usuários do SMP no que diz respeito ao cumprimento dos direitos previstos contratualmente, dos definidos no Regulamento Geral de Direitos dos Consumidores de Telecomunicações, de outros previstos na Lei nº 8.078, de 1990, bem como na legislação e regulamentação aplicável.

Art. 236. A existência de Credenciado não desobriga a Prestadora Origem do cumprimento das obrigações assumidas quando da assinatura do Termo de Autorização, em especial no que se refere à manutenção da qualidade no atendimento, seja presencial ou via atendente remoto.

Art. 237. O usuário que contratar o SMP prestado por meio de representação do Credenciado é usuário da Prestadora Origem.

§ 1º O Credenciado e a Prestadora Origem devem criar as condições operacionais para que o usuário do SMP realize as operações necessárias à contratação e à fruição do Serviço, conforme regulamentação.

§ 2º Os nomes do Credenciado e da Prestadora Origem devem constar em todos os documentos necessários à contratação e à fruição do serviço.

§ 3º O contrato de prestação do SMP por meio de representação de Credenciado deve conter a forma como serão recebidas e respondidas as reclamações e solicitações do usuário.

Art. 238. Em caso de descontinuidade da representação, por qualquer motivo, o usuário do SMP deve ser atendido pela Prestadora Origem, no que se refere à prestação do SMP, conforme regulamentação vigente.

Da análise do Contrato e conforme disposto no Anexo ao presente Informe, e considerando a competência desta Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel, constata-se a ausência de óbices legais ou regulamentares à homologação do Contrato em tela.

Ressalte-se que, conforme art. 231 do RGST, a Prestadora origem é integralmente responsável pelas operações do Credenciado:

Art. 231. A Prestadora Origem, perante a Anatel, é integralmente responsável pelas ações do Credenciado.

Por fim, esclareça-se que a presente homologação não impede que esta Agência solicite futuras alterações no intuito de adequar a prestação do serviço ao disposto na regulamentação, nos termos do § 3º do art. 232 do RGST:

§ 3º A Anatel pode, a qualquer tempo, solicitar informações, modificações ou esclarecimentos adicionais sobre o Contrato para Representação, exigindo, quando necessário, adequações para cumprimento da regulamentação ou para atendimento aos usuários. (grifo nosso)

Quanto à confidencialidade, avaliou-se a necessidade de tratamento sigiloso das condições comerciais constantes do Contrato, incluídas no Anexo IV, em conformidade com o art. 233, § 6º, do RGST, segundo o qual:

§ 6º Após a homologação, cópia atualizada do contrato deve estar disponível para consulta do público em geral na página da Anatel na Internet e também na da Prestadora Origem, podendo ser resguardadas partes sigilosas, a pedido das partes e a critério da Anatel. (grifo nosso)

Assim, conferiu-se acesso restrito ao(s) documento(s) encaminhado(s) pela empresa SEI nº 15776568, uma vez que possuem informações técnicas e operacionais (Anexo IV - Condições Comerciais), com fundamento no parágrafo único do art. 39 da Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997 (Lei Geral de Telecomunicações – LGT), segundo o qual a Agência deverá garantir o tratamento confidencial das informações técnicas, operacionais, econômico-financeiras e contábeis que solicitar às empresas prestadoras dos serviços de telecomunicações, nos termos do regulamento.

Dessa forma, o restante dos termos contratuais não possuem tal restrição e podem ser encontrados no(s) documento(s) SEI nº 15776571 e 15876266.

Além disso, a CLIENT CO SERVIÇOS DE REDE NORDESTE S.A. solicitou formalmente tratamento confidencial à petição de SEI nº 15851825, alegando que seu conteúdo envolveria informações técnicas, operacionais, comerciais e econômico-financeiras abarcadas pela hipótese prevista no parágrafo único do art. 39 da Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997, a Lei Geral de Telecomunicações (LGT). Contudo após a sua avaliação, verificou-se que o conteúdo do documento SEI nº 15851825 se restringe a informações pelas quais a empresa requereu a celeridade na análise, o que torna necessária a alteração do respectivo nível de acesso para "público", haja vista que inexiste respaldo normativo para a imposição de restrição de acesso.

No que diz respeito às informações pessoais, deve-se atribuir acesso restrito aos documentos que as contêm, também de ofício, com fundamento na Lei de Acesso à Informação, Lei nº 12.527, de 18 de novembro de 2011, assim como na Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD), Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018.

Documento assinado eletronicamente por José Borges da Silva Neto, Superintendente de Competição, em 03/07/2026, às 18:42, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 4º, inciso I, da Lei nº 14.063/2020 c/c art. 4º, inciso I e § 3º, do Decreto nº 10.543/2020.

A autenticidade deste documento pode ser conferida em https://www.anatel.gov.br/autenticidade, informando o código verificador 15886373 e o código CRC C20A9FCC.